Accrochez vous bien, car il n’apparaît nulle part que des titres puissent être négocié avant le 10 Décembre. Sur la base de cette déclaration AMF, il est impossible que ces titres aient existé, et sans communication à ce sujet, c’est comme si les 48h qui ont précédé le règlement livraison n’avaient jamais existé…
Atos SE annonce avoir réalisé le règlement-livraison de son augmentation de capital avec maintien du DPS de 233 millions d'euros
Paris, France - 10 décembre 2024 - Dans le prolongement de l'annonce le 2 décembre 2024 par Atos SE (Euronext Paris : ATO) (la « Société » ou « Atos ») des résultats de son augmentation de capital de 233 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' « Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »), Atos annonce aujourd'hui avoir réalisé le règlement-livraison de cette Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ainsi que l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »).
En conséquence, l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été souscrite pour un montant total définitif de 233 332 767,7659 euros (prime d'émission incluse), représentant une émission de 63 062 910 207 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à un prix de souscription unitaire 0,0037 euro par action (dont, pour rappel, 0,0001 euro de valeur nominale par action et 0,0036 euro de prime d'émission), répartis comme suit :
une souscription à titre irréductible et à titre réductible de 18 476 832 229 Actions Nouvelles dans le cadre de l'offre, pour un prix de souscription total de 68 364 279,2473 euros, comprenant :
15 443 618 322 Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible, pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) de 57 141 387,7914 euros ; et
3 033 213 907 Actions Nouvelles souscrites à titre réductible, pour un montant total de souscription (prime d'émission incluse) de 11 222 891,4559 euros ;
Cela inclut les Actions Nouvelles souscrites par Philippe Salle, président du Conseil d'administration et futur Directeur Général de la Société, qui a souscrit, conformément à son engagement de souscription, 2 432 432 432 Actions Nouvelles, soit un montant total de 9 millions d'euros.
une souscription de 44 586 077 978 Actions Nouvelles dans le cadre de la mise en oeuvre des engagements de garantie, pour un prix de souscription total de 164 968 488,5186 euros, comprenant :
20 270 270 176 Actions Nouvelles souscrites en espèces par les porteurs d'obligations participants (au prorata de leur engagement final pour financer les nouveaux financements privilégiés obligataires), conformément à leur engagement de souscription au titre de la garantie de souscription de premier rang de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Garantie de Souscription de Premier Rang »), correspondant à un montant (prime d'émission incluse) d'environ 75 millions d'euros ; et
24 315 807 802 Actions Nouvelles souscrites par les créanciers participants aux nouveaux financements privilégiés de la Société, conformément à leur engagement de souscription au titre de la garantie de souscription de second rang de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS (la « Garantie de Souscription de Second Rang »), correspondant à un montant de souscription (prime d'émission incluse) de 89 968 488,8674 euros, par compensation de créances à due concurrence avec une portion de la dette chirographaire qu'ils détenaient au prorata de leur participation définitive dans les nouveaux financements privilégiés et la Garantie de Souscription de Premier Rang.
Le nombre total d'Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a été légèrement ajusté par rapport au nombre total d'actions nouvelles indiqué dans le communiqué de la Société du 2 décembre 2024, afin de tenir compte de l'existence de rompus dans le cadre de la répartition des Actions Nouvelles entre les créanciers participants au titre de la mise en oeuvre de la Garantie de Souscription de Premier Rang et de la Garantie de Souscription de Second Rang conformément au plan de sauvegarde accélérée d'Atos qui a été arrêté par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre le 24 octobre 2024 (le « Plan de Sauvegarde Accélérée »). 63 062 910 207 Actions Nouvelles ont été émises (soit une diminution de 198 actions par rapport au nombre total de 63 062 910 405 Actions Nouvelles indiqué dans le communiqué du 2 décembre 2024). Par conséquent, le montant total définitif (prime d'émission incluse) de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est de 233 332 767,7659 euros (soit une diminution de 0,7326 € par rapport au montant total de 233 332 768,4985 euros indiqué dans le communiqué du 2 décembre 2024).
Les Actions Nouvelles sont de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Elles portent jouissance courante et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
Elles sont immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sont négociables, à compter de ce jour, sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000051732.
Incidence de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sur la répartition du capital d'Atos
Au résultat de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, le capital social de la Société s'élève désormais à 6 317 504,70 euros et est composé de 63 175 046 985 actions d'une valeur nominale de 0,0001 euro chacune.
Sur la base des informations publiques disponibles à ce jour, la répartition du capital de la Société à l'issue de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS est détaillée dans le tableau ci-après :
ActionnairesNombre d'actions ordinaires% du capital socialNombre de droits de vote exerçables% des droits de vote exerçables1
Créanciers
participants244?586?077?97870,58%44?586?077?97870,58%
Salariés32?915?4920,00%2 ?915?4920,00%
Conseil
d'Administration42?432?876?8803,85%2?432?876?8803,85%
Auto-détention77?31 20,00%00,00%
Autres516?153?099?32325,57%16?153?099?32325,57%
TOTAL63?175?046?9 85100,00%63?174?969?673100,00%
La mise en oeuvre du plan de restructuration financière entraînera une émission massive de nouvelles actions et une dilution substantielle des actionnaires actuels d'Atos, ce qui pourrait avoir un impact très défavorable sur le cours de l'action
Comme indiqué par la Société dans son communiqué du 2 décembre dernier, au résultat de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, les nouvelles actions souscrites par les créanciers, suite à l'exercice des engagements de garantie, représentent environ 70,6% du nombre total d'actions, ce qui correspond à une dilution substantielle des actionnaires existants.
Compte tenu de la récente volatilité de l'action Atos, il est rappelé qu'un nombre massif d'actions nouvelles devrait encore être émis et que les actionnaires existants souffriront d'une dilution substantielle de leur participation dans le capital de la Société en raison des futures augmentations de capital réservées correspondant à la conversion d'environ 3 milliards d'euros de dette ancienne en capital et à l'exercice des bons de souscription d'actions, conduisant à un taux de détention de la Société par ses créanciers d'environ 90,8%.
Comme certains créanciers de la Société, qui n'ont pas soutenu ou voté en faveur du Plan de Sauvegarde Accélérée, deviendront détenteurs d'actions nouvelles, un nombre significatif d'actions pourrait être échangé rapidement au moment de la réalisation des augmentations de capital de la restructuration financière, ou de tels échanges pourraient être anticipés par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action.
Disponibilité du Prospectus
L'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sous le numéro 24-474 le 7 novembre 2024 (le « Prospectus »), composé :
(i) du document d'enregistrement universel 2023 d'Atos déposé auprès de l'AMF le 24 mai 2024 sous le numéro D.24-0429,
(ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel 2023 déposé auprès de l'AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro D.24-0429-A01 (l' « Amendement ») et
(iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) en date du 7 novembre 2024 (la « Note d'Opération »), ainsi que
(iv) d'un supplément au Prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 24-501 en date du 25 novembre 2024 (le « Supplément »).
Des exemplaires du Prospectus et du Supplément sont disponibles sans frais au siège social d'Atos (River Ouest - 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons) et disponibles sur les sites internet d'Atos (www.atos.net) ainsi que sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).