Comment plus de 11 millions de salariés états‑uniens sont devenus actionnaires de leur entreprise sans débourser un centime

information fournie par The Conversation •18/09/2026 à 15:15

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(Crédits: Adobe Stock)

L'ESSENTIEL

• Près d'un salarié du secteur privé aux États-Unis sur dix est propriétaire d'une part de son entreprise. Et ce, sans apport personnel le plus souvent.
• Cela ne concerne pas uniquement pas les salariés des grands groupes, mais aussi des salariés de PME et d'ETI.
• Les salariés de ces entreprises seraient plus productifs et fidèles. Les entreprises concernées montreraient davantage de résilience en période de crise.

Aux États-Unis, plus de 11 millions de salariés, soit environ 8 % de la main-d'œuvre privée, détiennent une part du capital de l'entreprise qui les emploie grâce à un dispositif spécifique : l'Employee Stock Ownership Plan (ESOP).

Le plus frappant n'est pas qu'ils soient devenus actionnaires, mais qu'ils le soient devenus sans débourser un centime de leur poche. Ensemble, ces salariés détiennent aujourd'hui un patrimoine en actions de leur entreprise supérieur à 397 milliards de dollars.

Comment des salariés deviennent-ils propriétaires de leur entreprise sans apport personnel ? La réponse tient dans un dispositif largement méconnu en France, pays qui, malgré une appétence historique pour les dispositifs de partage de la valeur, ne dispose toujours pas d'un équivalent.

L'ESOP, comment ça marche ?

L'ESOP n'est ni une prime ni une distribution exceptionnelle d'actions. Juridiquement, il s'agit d'un plan de retraite. Imaginé dès 1956 par l'avocat et économiste Louis Kelso, il répond à la volonté des fondateurs de Peninsula Newspapers de transmettre leur entreprise à leurs salariés. L'ESOP obtient une reconnaissance législative en 1974 avec l'adoption de l'ERISA, grâce aux efforts de promotion menés auprès du sénateur Russell Long. La philosophie de Kelso est d'élargir l'accès à la propriété du capital sans rien retirer à ceux qui le détiennent déjà : transformer les salariés en actionnaires en s'appuyant sur les ressources de l'entreprise, plutôt que sur l'épargne personnelle des salariés.

Concrètement, l'entreprise met en place une fiducie (un trust) ESOP, qui acquiert des actions de l'entreprise soit auprès des actionnaires existants, soit par souscription à des actions nouvellement émises. Pour financer ces acquisitions, l'entreprise verse au trust des contributions déductibles d'impôt. Le trust devient alors le propriétaire légal des actions, tandis que chaque salarié dispose d'un compte individuel au sein du dispositif.

Un fonctionnement presque invisible

Pour le salarié, le fonctionnement est presque invisible. Il ne paie rien lui-même, acquiert progressivement des droits économiques sur les actions inscrites à son compte individuel (par un mécanisme de vesting). Le salarié en perçoit la juste valeur lorsqu'il quitte l'entreprise, le plus souvent au moment de son départ à la retraite.

Les salariés, bénéficiaires économiques, ne détiennent pas directement les actions. Celles-ci sont conservées au sein du trust, tandis qu'un trustee est chargé de les administrer en sa qualité de fiduciaire devant agir exclusivement dans l'intérêt des salariés.

Quand l'emprunt finance l'actionnariat salarié : le leveraged ESOP

Ce qui distingue l'ESOP des autres plans de retraite américains est sa capacité à recourir à l'emprunt afin d'acquérir, en une seule opération, un bloc significatif d'actions de l'entreprise, sans attendre de le constituer progressivement. Utilisant le principe du Leveraged Buyout (LBO), ce mécanisme est appelé leveraged ESOP.

Le mécanisme se déroule en trois temps. Le trust contracte un emprunt afin d'acquérir, en une seule opération, un bloc significatif d'actions de l'entreprise, qui est d'abord placé dans un compte d'attente. Chaque année, l'entreprise verse au trust des contributions destinées à rembourser cet emprunt. À mesure que celui-ci est remboursé, les actions sont progressivement libérées du compte d'attente puis attribuées aux comptes individuels des salariés. Autrement dit, ce sont les bénéfices futurs de l'entreprise qui financent le rachat et non l'épargne personnelle des salariés.

Ainsi, le mécanisme du leveraged ESOP permet la diffusion d'un actionnariat salarié à large base et significatif en associant l'ensemble des salariés au capital de l'entreprise, permettant la transmission collective de l'entreprise aux salariés.

Un régime fiscal particulièrement incitatif

Ce mécanisme ne fonctionnerait pas aussi bien sans un régime fiscal particulièrement incitatif. Les contributions de l'entreprise au trust sont fiscalement déductibles, capital et intérêts compris. À cela s'ajoute l'article 1042 de l'Internal Revenue Code, qui permet, sous certaines conditions, au dirigeant-actionnaire d'une société cédant au moins 30 % du capital à un ESOP de reporter indéfiniment l'imposition de la plus-value, à condition de réinvestir le produit de la vente dans des actifs financiers américains éligibles.

L'ESOP cible en particulier les dirigeants-actionnaires majoritaires de PME et d'ETI au moment de leur départ à la retraite, compte tenu de l'importance des capitaux nécessaires.

L'ESOP au service de la transmission collective d'entreprise aux salariés

Si l'ESOP s'est largement diffusé, ce n'est pas d'abord par idéal coopératif. C'est pour répondre à un enjeu crucial, la transmission de l'entreprise. Le cas le plus fréquent est celui d'un dirigeant-actionnaire majoritaire qui, au moment de son départ à la retraite, souhaite céder son entreprise sans la vendre à un fonds d'investissement ou à un grand groupe coté.

Alors que la transmission familiale est aujourd'hui de moins en moins fréquente, notamment parce que les enfants ne souhaitent pas toujours reprendre l'entreprise, pouvant se sentir illégitimes pour en assurer la direction, l'ESOP constitue alors une possibilité particulièrement attractive pour le dirigeant-actionnaire, permettant de préserver les emplois, l'indépendance et l'identité de l'entreprise.

Les bénéfices de l'ESOP

La recherche sur le dispositif de l'ESOP est abondante, portée notamment par l'Institute for the Study of Employee Ownership and Profit Sharing de la Rutgers School of Management and Labor Relations.

Une récente étude américaine publiée en 2026 montre que les établissements ayant adopté un ESOP après 2010 ont enregistré une progression significative de leur productivité du travail. De plus, l'exploitation de vingt ans d'enquêtes sociales met également en évidence que les salariés actionnaires déclarent un patrimoine près de deux fois supérieur à celui des autres ménages, sont moins souvent confrontés aux licenciements et demeurent plus longtemps en poste dans l'entreprise. Enfin, les entreprises détenues par leurs salariés font preuve d'une plus grande résilience en présentant un meilleur taux de survie en période de crise.

Un modèle en expansion à travers le monde

L'actionnariat salarié à large base et significatif, permettant la transmission collective de l'entreprise aux salariés grâce aux ressources futures de l'entreprise plutôt qu'aux apports personnels des salariés gagne aujourd'hui du terrain dans plusieurs pays.

Au Royaume-Uni, le Finance Act 2014 a introduit l'Employee Ownership Trust, devenu une véritable success story, notamment en raison de ses avantages fiscaux. En octobre 2025, le parlement slovène a adopté un dispositif inspiré à la fois du modèle américain et de la tradition coopérative européenne : le sloESOP. La question n'est désormais plus tant de savoir si ce modèle fonctionne que de déterminer comment l'adapter au contexte français.

Auteurs: Arnault Violet - PhD Sciences de Gestion, Aix-Marseille Université (AMU)
Joseph Abdelnour - Professeur Associé en Finance, INSEEC Grande École

Cet article est issu du site The Conversation