Choice Hotels nomme les membres de son conseil d'administration dans le cadre de l'offre hostile de Wyndham

information fournie par Reuters •22/01/2024 à 20:45

((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))

(Ajout d'un commentaire de Wyndham au paragraphe 8) par Anirban Sen

Choice Hotels International

CHH.N a poursuivi son offre hostile de 8 milliards de dollars sur Wyndham Hotels & Resorts WH.N lundi en nommant une liste d'administrateurs pour remplacer les huit membres du conseil d'administration de Wyndham.

Il s'agit de la dernière tentative en date de Choice pour sortir de l'impasse après avoir essayé pendant la majeure partie de l'année dernière de négocier un accord avec Wyndham, qui a rejeté l'offre en la qualifiant de bas de gamme et de risque concurrence. Wyndham a également fait part de ses inquiétudes quant à l'endettement excessif de l'entreprise issue de la fusion et au ralentissement des activités de Choice.

Choice a déclaré que sa liste de candidats comprend Jay Shah, vétéran de l'industrie hôtelière, qui siège actuellement au conseil d'administration de HHM Hotels, une société de capital-investissement; Susan Schnabel, fondatrice de aPriori Capital Partners, qui conseille les sociétés de capital-investissement sur les rachats par emprunt; James Nelson, directeur général du fonds d'investissement immobilier Global Net Lease GNL.N ; et Fiona Dias, qui a siégé au conseil d'administration de Choice de 2004 à 2012.

"Le conseil d'administration actuel de Wyndham continue de refuser d'entamer des négociations sérieuses sur un rapprochement avec Choice qui créerait une valeur extraordinaire. En soutenant ces candidats et en participant à notre offre d'échange, les actionnaires de Wyndham peuvent envoyer un message clair au conseil d'administration de Wyndham", a déclaré Patrick Pacious, directeur général de Choice.

Les candidats au conseil d'administration de Choice comprennent également Barbara Bennett, fondatrice de la société de conseil Bennett West et ancienne dirigeante de Discovery Communications; Emanuel Pearlman, qui siège au conseil d'administration de plusieurs sociétés publiques, dont Diebold Nixdorf DBD.N et Network-1 Technologies NTIP.A ; Nana Mensah, qui siège au conseil d'administration de Darden Restaurants DRI.N , qui exploite des marques telles que Olive Garden et Longhorn Steakhouse; et William Grounds, un vétéran des secteurs de l'immobilier et de l'hôtellerie, qui siège au conseil d'administration de PointsBet Holdings PBH.AX .

Reuters a rapporté pour la première fois sur la liste des candidats plus tôt dans la journée de lundi et a également été le premier à rapporter le 27 novembre que Choice s'apprêtait à nommer des administrateurs au conseil d'administration de Wyndham. Cette initiative donne aux actionnaires de Wyndham un moyen de pousser à la conclusion de l'accord en transformant le vote des administrateurs au printemps en un référendum sur l'opportunité pour la société d'ouvrir des négociations avec Choice.

Le mois dernier, Choice a dévoilé une offre d'échange sur les actions de Wyndham, s'adressant directement à ses actionnaires, après avoir révélé une participation d'une valeur de plus de 110 millions de dollars. Bien que cette offre ne puisse devenir effective - même si une majorité d'actionnaires de Wyndham l'accepte - sans le soutien du conseil d'administration de Wyndham, elle vise à accroître la pression exercée sur Wyndham pour qu'elle s'engage.

Dans un communiqué publié lundi, Wyndham a déclaré qu'elle évaluerait les candidats proposés par Choice et formulerait une recommandation officielle aux actionnaires de Wyndham en temps utile, ajoutant que la société restait ouverte à la transactions d'une proposition répondant à toutes ses préoccupations concernant un rapprochement entre les deux parties .

UNE BATAILLE AUX ENJEUX CONSIDÉRABLES

Choice, dont le siège est à Rockville, dans le Maryland, exploite près de 7 500 hôtels dans 46 pays dans les segments moyen supérieur et haut de gamme, y compris des marques telles que Radisson, Country Inn & Suites et Cambria Hotels.

Wyndham, basé à Parsippany (New Jersey), qui franchise environ 9 100 hôtels dans plus de 95 pays, exploite des marques telles que Travelodge, Ramada, Days Inn et Microtel.

Choice a déclaré avoir fait quatre offres à Wyndham, sa dernière offre en numéraire et en actions valant actuellement environ 87 dollars par action. Cela représente une prime de 26 % par rapport au cours de clôture de l'action Wyndham le 16 octobre, dernier jour de cotation avant que Choice ne rende son offre publique.

Wyndham a déclaré pouvoir atteindre une valorisation plus élevée par ses propres moyens, en prévoyant une croissance annuelle composée du bénéfice ajusté avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement de 7 à 10 % jusqu'en 2026. Elle a indiqué que la croissance de son Ebitda ajusté a récemment atteint 6 %.

Wyndham a également fait valoir que la société issue de la fusion détiendrait une part de marché supérieure à 55 % dans les secteurs de l'hôtellerie économique et du milieu de gamme, ce qui déclencherait un examen potentiel de 24 mois par les autorités de réglementation concurrence, qui pourrait aboutir à l'annulation de l'opération. L'entreprise affirme également que l'opération potentielle a attiré l'attention de quatre procureurs généraux d'État et que certains franchisés mécontents pourraient s'enfuir en cas d'accord.

Choice s'est déclarée convaincue de pouvoir obtenir l'autorisation concurrence pour l'opération, arguant du fait que les deux sociétés ne représentent ensemble que 10 % des revenus des chambres aux États-Unis, et a prévu que l'entreprise combinée générerait environ 1 milliard de dollars de flux de trésorerie disponible en 2024, ce qui lui permettrait de rembourser rapidement ses dettes et d'investir dans ses activités.

Choice a proposé de verser à Wyndham une indemnité de rupture de 435 millions de dollars si les autorités de régulation rejetaient l'opération, ainsi qu'une indemnité de rupture payable à Wyndham pour chaque jour où l'opération n'a pas été conclue, à compter d'un an après que les entreprises ont convenu de la fusion. Ce tic-tac s'élèverait à 38 millions de dollars par mois.

"Un accord a beaucoup de sens pour Wyndham et Choice, tant du point de vue des franchisés que de celui des propriétaires. Il y a beaucoup de synergies financières dans cet accord - les franchisés vont bénéficier d'une coordination importante entre ce qui peut être fait avec l'augmentation des capacités de revenus", a déclaré Mike Leven, qui a cofondé l'Asian American Hotel Owners Association (AAHOA).