CAPITAL B : Capital B annonce la réalisation avec succès d'une augmentation de capital par placement privé pour un montant de 58,1 MEUR auprès d'investisseurs institutionnels majeurs pour accélérer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

information fournie par Actusnews •16/09/2025 à 07:00

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT SONT SOUMIS À DES RESTRICTIONS ET NE PEUVENT ÊTRE PUBLIÉS, DIFFUSÉS OU DISTRIBUÉS, EN TOUT OU PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION (Y COMPRIS L'AUSTRALIE, LE CANADA, LE JAPON OU L'AFRIQUE DU SUD) OÙ UNE TELLE PUBLICATION, DIFFUSION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS OU RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES DE LADITE JURIDICTION. VEUILLEZ VOUS RÉFÉRER AUX AVERTISSEMENTS IMPORTANTS FIGURANT À LA FIN DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

• Augmentation de capital par placement privé, à 1,55 € par action, pour un montant de
  58,1 M€, souscrite par des investisseurs institutionnels majeurs
• L'opération a été réalisée avec une décote de 9,1 % par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré des volumes (VWAP) des 5 jours précédant le 15 septembre 2025, le jour de la transaction, en ligne avec d'autres transactions réalisées sur le marché. Compte tenu de la volatilité du cours de bourse observée sur la période, le prix d'émission fait apparaître une décote de 9,4% par rapport au de clôture du 12 septembre 2025, le jour précédant la transaction
• L'opération a suscité une forte demande de la part des investisseurs, représentant plus de 35 institutions dans 10 pays différents, reflétant la large confiance accordée à la stratégie de Capital B
• Cantor Fitzgerald Europe est intervenu en qualité de Coordinateur Global (« Global Coordinator »)
• TP ICAP Europe SA est intervenu en qualité de Co-Teneur de Livre (« Joint Bookrunner »)
• Cette transaction pourrait permettre, avec les opérations en cours, l'acquisition de ~500 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 749 BTC

Puteaux, le 16 septembre 2025 : Capital B (The Blockchain Group, code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALCPB) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce une augmentation de capital par placement privé, à 1,55 € par action, pour un montant de 58,1 M€, souscrite par des investisseurs institutionnels majeurs (le « Placement privé »), à travers un processus de placement accéléré par construction du livre d'ordres (« Accelerated Bookbuilding »). La Société renforce ainsi sa stratégie d'accumulation de Bitcoin, tout en poursuivant le développement des activités opérationnelles de ses filiales. Une présentation expliquant la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, est disponible sur son site internet : https://cptlb.com/about/who-we-are/

« Cette levée de 58 millions d'euros conduite avec succès représente la première transaction de placement accéléré par construction du livre d'ordres (ABB) en Europe pour des Bitcoin Treasury Companies et marque le début de l'ère d'institutionnalisation de Capital B. Elle a réuni 35 institutions issues de 10 pays différents, incluant des acteurs de la finance traditionnelle et des investisseurs institutionnels natifs du Bitcoin à l'échelle mondiale, parmi lesquels des participants stratégiques notables tels que Blockchain.com ainsi que des investisseurs stratégiques existants tels que TOBAM, afin d'accélérer la mise en œuvre de notre stratégie de Bitcoin Treasury Company, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps », a déclaré Alexandre Laizet, membre du Conseil d'Administration et Directeur de la Stratégie Bitcoin chez Capital B.

Contexte et objectifs du Placement Privé

Le produit du Placement Privé sera principalement utilisé afin de renforcer le bilan de Capital B par l'accumulation de bitcoin en tant qu'actif de réserve de long terme. Cette augmentation de capital constitue une étape clé dans l'institutionnalisation de la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps.

Modalités du Placement Privé

Le lancement du Placement Privé a été décidé le 15 septembre 2025 par le Directeur Général de la Société (le « Directeur Général »), en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par le Conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») en date du 11 septembre 2025. Le Conseil d'administration a agi dans le cadre de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 12 ^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 10 juin 2025 (la « Résolution de l'Assemblée Générale »).

La Société annonce avoir réalisé avec succès l'augmentation de capital par Placement Privé, pour un montant de 58 137 536,40 euros, dans le cadre d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre à des investisseurs qualifiés conformément aux articles L. 225-136 du Code de commerce et L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en vertu de la délégation de compétence conférée au Conseil d'administration au titre de la Résolution de l'Assemblée Générale.

Le Placement Privé a été réalisé par émission de 37,508,088 actions ordinaires nouvelles de la Société, au prix d'émission de 1,55 €, représentant une décote de 9,1 % par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré des volumes (VWAP) des 5 jours précédant le 15 septembre 2025, le jour de la transaction, en ligne avec d'autres transactions réalisées sur le marché. Compte tenu de la volatilité du cours de bourse observée sur la période, le prix d'émission fait apparaître une décote de 9,4% par rapport au cours de clôture du 12 septembre 2025, le jour précédant la transaction.

Les Actions Nouvelles ont été offertes uniquement : (A) dans l'Union européenne, à des
« investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2, point (e), du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), et conformément à l'article 1, paragraphe 4(a), dudit Règlement ; (B) aux États-Unis, à un nombre limité de « Qualified Institutional Buyers » au sens et conformément à la Rule 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et/ou à des investisseurs institutionnels « accrédités » au sens de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) ou (13) du Regulation D pris en application du Securities Act, conformément à une exemption aux obligations d'enregistrement prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act; et (C) en dehors de l'Union européenne et des États-Unis (y compris au Royaume-Uni), à des investisseurs institutionnels. En dehors des États-Unis, le Placement Privé est structuré conformément à, et sur le fondement de, la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas mis en place de programme « ADR » (American Depositary Receipts) et seules des actions ordinaires de la Société seront livrées.

Le Placement Privé et l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris ne donnent pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris est attendue à titre indicatif d'ici le 18 septembre 2025.

Incidence des transactions sur la répartition du capital social de la Société

À la connaissance de la Société, l'impact du Placement Privé sur la répartition du capital social de la Société est le suivant :

Au 15 septembre 2025, avant la réalisation du Placement Privé :

A la suite de la réalisation du Placement Privé :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société en date du communiqué, en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission d'actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux, mais qui n'ont pas encore été définitivement acquises par leurs bénéficiaires, dont le nombre s'élève à 1 880 000 à la date du présent communiqué et est intégrée dans la base diluée des Dirigeants. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM.

Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA.

La répartition de ces dernières, ajustée des BSA exercés à date ainsi que des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :

Les transactions décrites ci-dessus, ainsi que les transactions en cours et précédemment annoncées, à savoir l'augmentation de capital souscrite par Adam Back à hauteur de 2,2 M€, pourraient permettre l'acquisition de ~500 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 749 BTC.

Incidence des transactions sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

Un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 15 septembre 2025, avant la réalisation du Placement Privé, verrait sa participation réduite à :

• 0,82% immédiatement après la réalisation du Placement Privé, sur une base non diluée, et
• 0,90% immédiatement après la réalisation du Placement Privé, sur une base diluée.

À titre d'illustration, l'impact des opérations annoncées dans le présent communiqué sur les capitaux propres par action serait le suivant :

(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles émises ou à émettre (iii) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, et (iv) des opérations faisant l'objet du présent communiqué ;
• du nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 ainsi que des actions émises ou à émettre au titre (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée, (iii) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou à émettre (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1 et (v) des opérations faisant l'objet du présent communiqué.

Intermédiaires financiers

Cantor Fitzgerald Europe est intervenu en qualité de Coordinateur Global (« Global Coordinator ») et TP ICAP Europe SA, en qualité de Co-Teneur de Livre (« Joint Bookrunner »). Ensemble, ils sont intervenus en qualité de Co-Coordinateurs (les « Coordinateurs ») du Placement Privé, conformément au contrat de placement conclu entre la Société et les Coordinateurs (le « Contrat de Placement ») en date du 15 septembre 2025. Le Contrat de Placement est conclu sur la base d'une obligation de moyens (« best efforts »), et les Coordinateurs ne garantissent pas le règlement-livraison des actions émises à la clôture du Placement Privé.

Calendrier indicatif

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société ( https://www.cptlb.com ).

En particulier, la Société porte à la connaissance des investisseurs que la mise en place d'une stratégie de Bitcoin Treasury Company expose la Société à plusieurs risques, incluant :

• Volatilité extrême du cours du Bitcoin : Le prix du Bitcoin est sujet à de fortes fluctuations, pouvant entraîner une dépréciation rapide et significative du Bitcoin détenu par la Société.
• Risque de liquidité : Contrairement aux actifs traditionnels, la liquidité du Bitcoin peut être affectée par des variations de marché soudaines, des restrictions réglementaires ou des dysfonctionnements des plateformes d'échange, rendant plus difficile la conversion du Bitcoin en monnaie fiduciaire si nécessaire.
• Risques réglementaires et fiscaux : Le cadre réglementaire, juridique et fiscal applicable aux actifs numériques, y compris le Bitcoin, évolue rapidement, fait l'objet de changements fréquents et imprévisibles et diffère d'une juridiction à l'autre. Des modifications législatives ou des décisions des autorités judiciaires et/ou réglementaires pourraient avoir un impact défavorable sur la détention, la cession et l'utilisation de Bitcoin par la Société, ainsi que sur sa valorisation et sa liquidité. De tels développements pourraient, à leur tour, affecter de manière significative et défavorable les activités, la situation financière et le cours de bourse des titres cotés de la Société.
• Risques opérationnels et de cybersécurité : La détention de Bitcoin nécessite la mise en place de mesures de sécurité strictes (portefeuilles numériques sécurisés, clés privées, protocoles de stockage à froid). Toute faille de sécurité, perte d'accès aux clés privées ou attaque informatique pourrait entraîner une perte totale ou partielle du Bitcoin.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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Avertissement important

Le présent communiqué ne constitue pas une publicité ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient sont soumis à des restrictions et ne peuvent être publiés, diffusés ou distribués, en tout ou partie, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans toute autre juridiction (y compris l'Australie, le Canada, le Japon ou l'Afrique du Sud) où une telle diffusion serait illégale. La diffusion du présent communiqué peut être soumise à des restrictions légales dans certaines juridictions et les personnes en possession du présent document ou des informations qu'il contient doivent s'informer de l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières applicables dans toute juridiction concernée. Aucune démarche n'a été entreprise ni aucune mesure prise en vue de permettre une offre des Actions Nouvelles ou la possession ou la diffusion du présent communiqué dans une quelconque juridiction où une telle démarche ou mesure serait requise.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient sont diffusés à titre exclusivement informatif et ne constituent pas, ni ne font partie, d'une offre de vente ni d'une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Les Actions Nouvelles mentionnées aux présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ni au titre des lois applicables en matière de valeurs mobilières d'un État ou de toute autre juridiction des États-Unis, et ne peuvent être offertes ni vendues, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf en cas d'enregistrement ou dans le cadre d'une exemption, ou dans une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement prévues par le Securities Act et les lois applicables en matière de valeurs mobilières de tout État ou autre juridiction des États-Unis. Aucune offre au public de valeurs mobilières n'est réalisée aux États-Unis ni dans aucune autre juridiction. Les Actions Nouvelles sont offertes et placées : (i) aux États-Unis uniquement auprès d'un nombre limité d'investisseurs que la Société estime raisonnablement être des « Qualified Institutional Buyers » (« QIBs »), tels que définis par la Rule 144A du Securities Act, sur le fondement de l'exemption aux obligations d'enregistrement prévue par le Securities Act, et/ou auprès d'investisseurs institutionnels « accrédités » au sens de la Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) ou (13) du Regulation D du Securities Act, conformément à l'exemption prévue par la Section 4(a)(2) du Securities Act ; et (ii) en dehors des États-Unis, conformément à et sur le fondement de la Regulation S du Securities Act.

Le présent communiqué est uniquement distribué et s'adresse uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui : (i) sont des « professionnels de l'investissement » relevant de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (ii) sont des personnes relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (« sociétés à valeur nette élevée, associations non constituées en société, etc. »), ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en lien avec l'émission ou la vente de valeurs mobilières peut légalement être communiquée ou causée à être communiquée (ensemble, les « Personnes Concernées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ni invoqué par des personnes autres que des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué se rapporte est exclusivement réservé aux Personnes Concernées et ne sera entrepris qu'avec des Personnes Concernées.