Actusnews le 28/06/2016
ARCHOS annonce avoir procédé au tirage de la 1ère tranche du prêt accordé par la BEI ainsi qu'à l'émission d'ORA
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Communiqué de presse
Igny, le 28 juin 2016
ARCHOS annonce avoir procédé au tirage de la 1ère tranche du prêt
accordé par la BEI ainsi qu'à l'émission d'ORA
ARCHOS (la « Société ») a procédé ce jour au tirage de la première tranche du prêt accordé par la Banque Européenne d'Investissement (« BEI ») d'un montant total maximum de 12 millions d'euros et tirable par la Société en plusieurs tranches pendant un délai de 18 mois, dans le cadre d'un contrat de financement conclu avec la Société le 11 avril 2016. Pour mémoire, ce financement est dédié aux nouveaux développements de la Société dans le domaine de l'Internet des Objets et notamment au réseau longue portée PicoWAN [1].
La première tranche, d'un montant de 6 millions d'euros, a une maturité de 5 ans et sera remboursable à l'échéance, soit le 28 juin 2021, sauf cas d'exigibilité ou de remboursement anticipé.
Il a été convenu que les différentes tranches du prêt porteraient intérêts selon les modalités suivantes :
des intérêts courants calculés par application d'un taux variable égal au taux Euribor (maximum 6 mois) majoré d'une marge maximale de 5%, payables semestriellement ; et
des intérêts différés au taux annuel non capitalisé de 5% payables à la date de maturité (ou de remboursement anticipé total) de chaque tranche mise à la disposition d'Archos, par compensation avec la libération par la BEI du montant nominal d'obligations remboursables en actions (ORA) émises au profit de la BEI à la date de tirage de chacune des tranches.
C'est dans ce cadre que la Société a émis ce jour 1.500.000 obligations remboursables en actions (les « ORA Tranche 1 »), d'une valeur nominale de 1 euro chacune, représentant un emprunt obligataire de 1,5 million d'euros. Les ORA Tranche 1 ont été intégralement souscrites par la BEI dans le cadre d'une opération de placement privé.
Objectifs de l'émission
L'émission des ORA Tranche 1 s'inscrit dans le cadre du financement accordé à la Société par la BEI.
Les ORA Tranche 1 émises ce jour sont en effet associées à la première tranche du prêt de la BEI, leur montant nominal total étant égal au montant théorique de l'intérêt différé au taux annuel non capitalisé de 5% au titre du contrat de financement qui sera dû par la Société à la date de maturité de la première tranche ou, selon le cas, à la date d'exigibilité ou de remboursement anticipé de l'intégralité de la première tranche.
Cadre juridique de l'émission
L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s'est tenue le 26 juin 2015 sur deuxième convocation a conféré au Conseil d'administration, aux termes de ses 18ème et 20ème résolutions, (i) une délégation de compétence à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce et (ii) l'autorisation d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre cette délégation de compétence.
Aux termes du contrat de financement conclu le 11 avril 2016 entre la Société et la BEI, les parties ont prévu que les intérêts différés au taux annuel non capitalisé de 5%, payables à la date de maturité (ou de remboursement anticipé total) de chaque tranche mise à la disposition de la Société, seraient payables par compensation avec la libération par la BEI du montant nominal d'obligations remboursables en actions émises au profit de la BEI à la date de tirage de chacune des tranches.
Au cours de sa réunion en date du 21 avril 2016, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation de compétence et de l'autorisation conférées par l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 aux termes de ses 18ème et 20ème résolutions, pour émettre des ORA Tranche 1, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une opération de placement privé, et a délégué au Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération et d'en arrêter les termes définitifs.
Le 28 juin 2016, le Directeur Général a décidé d'émettre 1.500.000 ORA Tranche 1 avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'issue d'une opération de placement privé.
Caractéristiques des ORA Tranche 1
Les ORA Tranche 1 sont émises au pair, soit 1 euro, pour un montant en principal total de 1,5 million d'euros. Elles ont une maturité de 10 ans et ne porteront pas intérêt.
Les ORA Tranche 1 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Elles seront librement cessibles à compter de leur date de libération, laquelle interviendra de plein droit à la date de remboursement final de la première tranche du prêt, soit le 28 juin 2021, ou antérieurement en cas d'exigibilité ou de remboursement anticipé de l'intégralité de la première tranche du prêt, et exclusivement par compensation avec le montant de l'intérêt différé liquide et exigible relatif à la première tranche du prêt. Le montant des ORA Tranche 1 à libérer ne pourra en aucun cas excéder le montant de l'intérêt différé liquide et exigible relatif à la première tranche du prêt (le solde des ORA Tranche 1 devenant caduc de plein droit).
Elles feront l'objet d'un remboursement exclusivement en actions nouvelles. Le ratio de remboursement d'une ORA Tranche 1 est de 0,64 action nouvelle pour une ORA Tranche 1 (sur la base de la moyenne des cours pondérés par les volumes d'une action ordinaire de la Société sur les quarante (40) jours de bourse précédant la date d'émission des ORA Tranche 1).
Le remboursement des ORA Tranche 1 interviendra en principe à leur date d'échéance, soit le 28 juin 2026. En outre, chaque titulaire d'ORA Tranche 1 sera en droit de demander le remboursement en actions nouvelles de tout ou partie de ses ORA et à tout moment à compter de leur date de libération. Les ORA Tranche 1 ne pourront pas faire l'objet d'un amortissement anticipé volontaire à l'initiative de la Société.
Caractéristiques des actions nouvelles émises sur remboursement des ORA Tranche 1
Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA Tranche 1 porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires de la Société déjà négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris et négociables, dès leur admission aux négociations, sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.
Dilution
Le remboursement de l'intégralité des ORA Tranche 1 en actions donnerait lieu à l'émission d'un nombre fixe de 960.000 actions nouvelles (représentant une dilution de 2,65% après prise en compte de l'émission des actions nouvelles et sur la base des 35.289.281 actions composant à ce jour le capital social de la Société), correspondant à une augmentation de capital de 480.000 euros.
