Walt Disney justifie son rejet de l'actionnariat activiste

information fournie par Reuters •17/01/2024 à 01:46

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(Ajout d'informations sur le secteur des médias au paragraphe 5, d'un commentaire de Trian au paragraphe 11 et de la rémunération du directeur général Bob Iger au paragraphe 20.) par Dawn Chmielewski et Svea Herbst-Bayliss

Walt Disney DIS.N a déclaré mardi qu'il ne soutenait pas les candidats nommés par les actionnaires activistes dans une procuration préliminaire déposée auprès de la Securities and Exchange Commission.

Dans une lettre adressée aux investisseurs, le directeur général de Disney, Bob Iger, a déclaré que la société s'était engagée dans une "transformation sans précédent", en procédant à des changements au niveau de la direction et en rationalisant les opérations afin de devenir plus rentable. La société est en passe de réaliser des réductions de coûts de l'ordre de 7,5 milliards de dollars, soit environ 2 milliards de dollars de plus que l'objectif initial.

M. Iger a déclaré que Disney avait pour priorité de rendre son activité de streaming rentable, de faire d'ESPN, sa marque de médias sportifs, la plateforme numérique "prééminente", d'améliorer la production et l'économie de ses studios de cinéma et de "donner un coup de fouet" à la croissance de ses parcs d'attractions.

"Nous avons déjà réalisé des progrès considérables dans ces quatre domaines et nous continuons à aller de l'avant avec urgence et clarté", a écrit M. Iger, invitant les actionnaires à soutenir les 12 candidats proposés par Disney et rejetant les candidats proposés par les groupes d'investisseurs Trian et Blackwells.

Disney, comme d'autres sociétés de médias, doit faire face à une activité de diffusion en continu non rentable, au déclin de son activité de télévision traditionnelle et à des déceptions au box-office. Elle est également confrontée à une bataille juridique en cours avec le candidat républicain à la présidence et gouverneur deFloride Ron DeSantis et prépare la succession de son directeur général.

L'investisseur activiste Trian Fund Management a déclaré en décembre qu'il avait nommé deux candidats indépendants au conseil d'administration de Disney - son directeur général, Nelson Peltz, et l'ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo- en affirmant quela société avait enregistré des performances insuffisantes malgré sa "fidélité inégalée de la clientèle" et sa "propriété intellectuelle irremplaçable"

Blackwells Capital a proposé un trio de candidats comme alternative aux investisseurs qui souhaitent une nouvelle perspective au sein du conseil d'administration de Disney.

Au début du mois, le conseil d'administration de Disney a voté le rejet des candidats de Trian et de Blackwells. Les administrateurs ont déclaré que Nelson Peltz "n'avait pas présenté la moindre idée stratégique pour Disney" et qu'il manquait d'expérience dans les secteurs des médias et de la technologie.

M. Peltz a renoncé à une première course aux procurations en février dernier, mais le dernier document déposé par Disney fait état de sa campagne acharnée pour obtenir un siège au conseil d'administration. M. Peltz et l'ancien président de Marvel Entertainment, Ike Perlmutter, ont tenté à 24 reprises d'obtenir un siège au conseil d'administration, entre l'été 2022 et le 28 mars, date à laquelle M. Perlmutter a été licencié, selon les documents déposés par Disney.

La relation de l'investisseur activiste avec Perlmutter "a suscité des inquiétudes importantes" pour les administrateurs, qui ont noté son "histoire mouvementée" avec Iger, qui l'avait licencié et l'avait précédemment démis de ses fonctions exécutives chez Marvel en 2015.

Trian a refusé decommenter. Perlmuttern'a pas pu être joint pour un commentaire.

M. Peltz a renouvelé son intérêt pour un siège au conseil d'administration en juin, ce qui a incité le conseil d'administration de Disney à rechercher activement des candidats qualifiés ayant une expérience pertinente pour l'entreprise de médias. Ce processus a abouti à la nomination de James Gorman, ancien directeur général de Morgan Stanley, et de Jeremy Darroch, vétéran des médias et ancien directeur général de Sky, en tant qu'administrateurs.

Le 30 novembre, M. Iger a informé M. Peltz de la décision du conseil d'administration et a donné à M. Peltz et à Trian la possibilité de présenter leurs idées au conseil d'administration. M. Peltz a décliné l'invitation, déclarant qu'il n'envisagerait une telle discussion que si le conseil d'administration revenait sur sa décision concernant la représentation, selon les documents déposés.

Le 14 décembre, Trian a informé Disney de son intention de nommer M. Peltz et l'ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo, au conseil d'administration.

M. Rasulo a occupé le poste de directeur financier de Disney et a démissionné en 2015 lorsqu'on lui a proposé le poste de directeur de l'exploitation. Disney a déclaré que M. Rasulo n'avait occupé aucun autre poste de direction dans une société cotée en bourse depuis qu'il avait quitté Disney il y a huit ans, et que son point de vue sur la société était "périmé" La société a également déclaré que son mandat d'administrateur à iHeartMedia n'avait pas permis d'obtenir de bons résultats et que sa relation avec Perlmutter avait également suscité des inquiétudes.

M. Rasulo n'a pas pu être joint pour un commentaire.

M. Peltz a critiqué la performance de l'action de la société, qui est tombée à la moitié de son pic de mars 2021, lorsque les investisseurs ont récompensé Disney pour avoir dépassé les 100 millions d'abonnés à son service de streaming éponyme et ont promis un "solide pipeline de contenu" pour alimenter sa croissance continue.

L'activiste soutient que les activités de streaming de Disney sont moins performantes que celles de certains de ses pairs et que ses films continuent de décevoir dans les salles de cinéma, ce qui menace le fameux "volant d'inertie" de Disney, dans lequel d'autres parties de l'entreprise capitalisent sur un film populaire par le biais de ventes de marchandises et d'attractions dans les parcs à thème.

M. Peltz soutient que la "cause première" de la contre-performance de Disney est que son conseil d'administration est "trop étroitement lié à un directeur général de longue date", Bob Iger. Il a déclaré qu'ilétaittemps d'élargir le conseil d'administration de l'entreprise, en mettant en avant son expertise et celle de M. Rasulo et en proposant un nouveau point de vue.

Disney a également indiqué que la rémunération de M. Iger pour 2023 s'élevait à près de 31,6 millions de dollars, soit 865 385 dollars de salaire, 16,1 millions de dollars d'actions et 10 millions de dollars d'options.