THE BLOCKCHAIN GROUP : The Blockchain Group annonce l'émission d'actions et d'obligations convertibles en actions pour 11 MEUR pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

information fournie par Actusnews •01/07/2025 à 08:00

The Blockchain Group annonce l'émission d'actions et d'obligations convertibles en actions pour un montant total de ~11 M€ pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Augmentation de capital à ~5,251 € par action, pour un montant de ~1 M€, dans le cadre du contrat d'augmentation de capital de type « ATM » avec TOBAM
• Réalisation, via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », d'une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 5,174 € par action, souscrite par TOBAM à hauteur de 5 M€ et par Adam Back à hauteur de ~5 M€, pour un montant total de ~10 M€

Puteaux, le 01 juillet 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce une augmentation de capital à 5,251 € par action, pour un montant de ~1 M€, dans le cadre du contrat d'augmentation de capital de type « ATM » avec TOBAM (le « Programme »). La Société annonce également la réalisation, via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », d'une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 5,174 € par action, représentant un premium de 30% par rapport au cours de clôture du 27 juin 2025, pour un montant de 5 M€, souscrite par TOBAM. La Société annonce également la réalisation, via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », d'une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 5,174 € par action, représentant un premium de 30% par rapport au cours de clôture du 27 juin 2025, pour un montant de ~5 M€, souscrite par Adam Back. La Société poursuit ainsi sa stratégie de Bitcoin Treasury Company, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée au fil du temps.

Augmentation de capital dans le cadre du contrat d'augmentation de capital de type « ATM » avec TOBAM

Faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par le conseil d'administration le 11 juin 2025, lui-même agissant en vertu de la 12 ^ème résolution consentie par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2025, le Directeur général de la Société a décidé le 30 juin 2025 une augmentation de capital d'un montant total de 1.051.795,33 euros (prime d'émission incluse), par émission de 200.300 actions ordinaires nouvelles au prix moyen de ~5,251 euros par action.

La Société a regroupé le 30 juin 2025 en une seule augmentation de capital, les demandes de souscriptions reçues de TOBAM entre le 23 juin 2025 et le 27 juin 2025 et le prix de souscription a été déterminé conformément aux termes du Contrat d'ATM signé le 6 juin 2025, à savoir :

• Le prix de chaque demande est égal au plus élevé du cours de clôture ou du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) du jour de bourse précédant la demande ; et
• Le nombre d'actions demandées ne peut être supérieur à 21% du volume des négociations du jour de bourse précédant la demande.

Les actions émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris (compartiment offre).

L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Compte tenu de volatilité du cours de bourse observée sur la période, le prix moyen de souscription à l'augmentation de capital fixé à 5,251 euros fait apparaître une surcote de 32 % par rapport au cours de clôture du 27 juin 2025.

Conformément au Programme, le Directeur général a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des investisseurs auxquels s'adresse l'offre, dans les proportions visées ci-après :

Emission d'OCA A-04 au profit de TOBAM à hauteur de 5 M€

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 juin 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, le 30 juin 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12 ^ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires et a décidé :

1. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal de 5.000.000 euros, représenté par 5.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds A-04 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription de 966.370 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA) à un prix de souscription de 5,174 €, correspondant au cours de clôture du 27 juin 2025 augmenté d'une prime de 30% ;

2. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois suivant l'émission des Convertible Bonds A-04 Tranche 1 , d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal de 7.500.000 euros, représenté par 7.500.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds A-04 Tranche 2 », ensembles avec les Convertible Bonds A-04 Tranche 1 , les « OCA-A ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA-A, la souscription d'un nombre maximum de 1.115.042 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA-A) à un prix de souscription arrondi de 6,7262 € correspondant au prix de conversion des Convertible Bonds A-04 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30%.

L'augmentation de capital sera réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA-A. Elle sera effectuée en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la douzième résolution susvisée.

Les OCA-A seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% de leur prix de conversion.

Les Convertible Bonds A-04 Tranche 1 seront intégralement souscrites en numéraire (€).

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Les Convertible Bonds A-04 Tranche 1 ainsi émises seront intégralement souscrites par des véhicules gérés par TOBAM dans les proportions suivantes :

• TOBAM Bitcoin Enhanced Fund - à hauteur de 4.000.000 € représentant 4.000.000 Convertible Bonds A-04 Tranche 1 ;
• TOBAM Bitcoin Treasury Opportunities Fund - à hauteur de 1.000.000 € représentant 1.000.000 Convertible Bonds A-04 Tranche 1.

Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds A-04 Tranche 1

Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds A-04 Tranche 2

Les Convertible Bonds A-04 Tranche 2 auront les mêmes termes que les Convertible Bonds A-04 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Emission d'OCA B-04 au profit d'Adam Back à hauteur de ~5M€

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 juin 2025, le Conseil d'Administration de la Société a décidé, le 30 juin 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 12 ^ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires et a décidé :

3. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal indicatif de 5.000.000 euros, représenté par 5.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds B-04 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription de 966.370 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA-B) à un prix de souscription de 5,174 €, correspondant au cours de clôture du 27 juin 2025 augmenté d'une prime de 30% ;
4. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois suivant l'émission des Convertible Bonds B-04 Tranche 1 , d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal indicatif de 7.500.000 euros, représenté par 7.500.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « Convertible Bonds B-04 Tranche 2 », ensembles avec les Convertible Bonds B-04 Tranche 1 , les « OCA-B ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre maximum de 1.115.042 actions ordinaires nouvelles de la Société (sous réserve de tout ajustement nécessaire à la préservation des droits des porteurs d'OCA-B) à un prix de souscription arrondi de 6,7262 € correspondant au prix de conversion des Convertible Bonds B-04 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30%.

Les Convertible Bonds B-04 Tranche 1seront intégralement souscrites en BTC par l'apport de 55 BTC.

L'augmentation de capital sera réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA-B. Elle sera effectuée en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la douzième résolution susvisée.

Les OCA-B seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% de leur prix de conversion.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Les Convertible Bonds B-04 Tranche 1 ainsi émises seront intégralement souscrites par l'investisseur Adam Back.

Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds B-04 Tranche 1

Principales caractéristiques de l'émission de Convertible Bonds B-04 Tranche 2

Les Convertible Bonds B-04 Tranche 2 auront les mêmes termes que les Convertible Bonds B-04 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Les opérations décrites ci-dessus, pourraient permettre l'acquisition de ~90 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 1 878 BTC.

Hypothèses retenues pour les besoins du présent communiqué

Les montants indiqués ci-dessus ont été établis sur la base d'une hypothèse d'une valeur théorique approximative du BTC fixée à 91.000 €, correspondant au cours du BTC le 30 juin 2025. Le montant définitif des souscriptions aux OCA-B ainsi que le montant définitif des augmentations de capital pouvant résulter de la conversion des OCA-B seront fixés par le Conseil d'Administration, sur la base de la valeur du BTC à la date de leur réception sur le wallet de The Blockchain Group Luxembourg SA ouvert chez Swissquote, conformément aux Contrats d'Emission des OCA.

Incidence de l'augmentation de capital sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital annoncée dans le présent communiqué sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante :

(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles émises ou à émettre (iii) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, et (iv) des opérations faisant l'objet du présent communiqué ;
• du nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 ainsi que des actions émises ou à émettre au titre (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée, (iii) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou à émettre (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1 et (v) des opérations faisant l'objet du présent communiqué.

Incidence sur la répartition du capital social de la Société

L'incidence de la réalisation définitive de cette augmentation de capital sur la répartition du capital social de la Société serait la suivante :

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 01 juillet 2025 en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM.

(**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la situation au 01 juillet dans la base totalement diluée.

Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1. La répartition de ces dernières, ajustée des BSA exercés à date ainsi que des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société ( www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/) . La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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Avertissement

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.