OCEASOFT : Réalisation de l'acquisition par Dickson d'un bloc majoritaire au capital d'Oceasoft et dépôt d'un projet d'offre publique

information fournie par Actusnews •24/10/2019 à 18:00

Paris (France), le 24 octobre 2019 – A la suite du communiqué du 24 septembre 2019, Monsieur Laurent Rousseau, Europtim Finances SAS (holding personnelle de Monsieur Laurent Rousseau), Vatel Capital, SORIDEC ainsi que SOFILARO annoncent ce jour la cession d'un bloc majoritaire au capital d'Oceasoft au profit de Dickson Acquisition France. Ce bloc, cédé hors marché, totalise 2.293.733 actions Oceasoft, représentant autant de droits de vote, soit 62,08% du capital et 59,79 % des droits de vote d'Oceasoft ¹ . L'opération a été réalisée au prix de 2,85 € par action, soit une valorisation globale du bloc de 6.537.139,05 €. Il n'existe pas de clause de complément de prix.

La réalisation de cette cession fait suite à l'exercice par les actionnaires du bloc de la promesse d'achat conclue avec Dickson le 24 septembre 2019, à l'issue de la consultation des instances représentatives du personnel d'Oceasoft qui ont rendu un avis favorable sur l'opération le 17 octobre 2019.

Conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers et plus particulièrement ses articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2, Alantra, en qualité d'établissement présentateur, déposera demain pour le compte de Dickson un projet d'offre publique d'achat simplifiée au prix unitaire identique de 2,85 € par action, visant la totalité des actions Oceasoft non détenues par Dickson.

A cet égard il est précisé que le cabinet NG Finance, désigné le 24 septembre 2019 par le Conseil d'administration d'Oceasoft en qualité d'expert indépendant aux fins d'apprécier le caractère équitable des conditions financières de l'offre publique en application de l'article 261-1 I, 2° et II du règlement général, a remis le 21 octobre 2019 une attestation d'équité sur les conditions financières du projet d'offre. Les membres du Conseil d'administration (dans sa composition préalable à la réalisation de la cession de bloc) qui ne sont pas directement ou indirectement intéressés à l'opération, à savoir Mme Anne Binder (administrateur indépendant) et M. Pierre Schwich, réunis le 23 octobre 2019, ont décidé à l'unanimité que l'offre était conforme à l'intérêt de la société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d'Oceasoft d'apporter leurs actions à l'offre.

Dans l'hypothèse où serait franchi le seuil permettant la réalisation d'un retrait obligatoire à la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Dickson demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions Oceasoft du marché Euronext Growth à Paris.

L'ouverture de l'offre publique est attendue fin novembre 2019, pour une clôture avant la fin de l'année. Dickson et Oceasoft tiendront le marché informé de toute évolution significative de l'opération envisagée.

Suite à la réalisation de la cession de bloc, le Conseil d'administration d'Oceasoft a décidé la dissociation des fonctions de président du Conseil d'administration et de directeur général. Monsieur Rick Weiler a été nommé président du Conseil d'administration d'Oceasoft, Monsieur Laurent Rousseau conservant ses fonctions de Directeur général et d'administrateur. Trois nouveaux administrateurs (dont Monsieur Rick Weiler) ont été cooptés sur proposition de Dickson en remplacement de trois administrateurs démissionnaires, de sorte que le Conseil d'administration de la société est désormais composé comme suit : M. Rick Weiler (membre et président du conseil d'administration), M. Stephen Griesemer, M. Charles Grace et M. Laurent Rousseau.

Dickson est conseillé par EC M&A (conseil financier), Paul Hastings (Europe) LLP (conseil juridique) et Alantra en qualité d'établissement présentateur et garant de l'offre. Oceasoft est conseillé par Gramond & Associés (conseil juridique).

Sur la base d'un nombre total de 3.694.625 actions Oceasoft représentant 3.836.633 droits de vote théoriques au 24 octobre 2019 au sens de l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de la cession du bloc susvisée).

A propos de l'offre publique d'achat simplifiée : www.oceasoft-bourse.com ; www.dickson-opa-oceasoft.com

A propos d'Oceasoft :
Oceasoft conçoit, étalonne et commercialise des capteurs intelligents et connectés pour la surveillance des paramètres physiques tels que la température, l'humidité, le taux de CO2 ou encore la pression différentielle, à destination des industries des sciences de la vie, de l'agroalimentaire.
La société propose une offre complète et verticalisée, depuis le capteur jusqu'à l'intégration dans le système d'information en maîtrisant les 3 domaines d'expertises suivants : capteurs et étalonnage, transmission radiofréquences et développement de plateformes logicielles.
En 2018, la société a réalisé 8,1 M€ de chiffre d'affaires consolidé sur 12 mois, dont 56% à l'international.
Oceasoft est une société cotée sur Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0012407096.
Pour plus d'informations, vous pouvez visiter : www.oceasoft.com/fr/

A propos de Dickson :
Situé à Addison, Illinois, Dickson est un partenaire leader dans le secteur du « Test & Measurement compliance », fournissant à ses clients des instruments de test et de mesure ainsi que les logiciels et services associés. Dickson est au service d'une base établie et diversifiée de clients mettant l'accent sur les marchés hautement réglementés de la santé, l'industrie pharmaceutique, l'alimentation et les dispositifs médicaux destinés aux consommateurs finaux, qui requièrent une exigence rigoureuse en matière d'environnement et de contrôle qualité.
Pour plus d'informations, vous pouvez visiter : www.dicksondata.com

¹ Sur la base d'un nombre total de 3.694.625 actions Oceasoft représentant 3.836.633 droits de vote théoriques au 24 octobre 2019 au sens de l'article 223-11 I alinéa 2 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de la cession du bloc susvisée).