Musk demande aux actionnaires de Tesla de voter pour le transfert de la société au Texas

information fournie par Reuters •01/02/2024 à 22:27

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(Mise à jour des mouvements d'actions jusqu'à la clôture du marché au paragraphe 9) par Shubham Kalia, Maria Ponnezhath et Samrhitha A

Le directeur général de Tesla

TSLA.O , Elon Musk, a déclaré jeudi que la société organiserait un vote des actionnaires pour transférer son état de constitution du Delaware au Texas, après qu'un juge a invalidé son plan de rémunération de 56 milliards de dollars chez le fabricant de véhicules électriques (EV).

Mardi, la juge du Delaware Kathaleen McCormick avait qualifié le plan de rémunération en actions de 2018 - le plus important de l'Amérique des affaires - de " somme insondable ", injuste pour les actionnaires, et estimé qu'il avait été négocié par des administrateurs qui semblaient être redevables à Musk.

"Ne constituez jamais votre société dans l'État du Delaware", a posté M. Musk sur les médias sociaux peu après la décision.

Mais l'adhésion des actionnaires pourrait être un obstacle pour Musk, s'il va jusqu'au bout du vote. Il serait presque certainement confronté à des poursuites de la part des investisseurs, en particulier si cela était perçu comme une mesure visant à garantir sa rémunération, ont déclaré des experts juridiques.

"Les actionnaires doivent examiner attentivement la manière dont la transition hors du Delaware pourrait avoir un impact sur leurs droits et sur la gouvernance de l'entreprise", a déclaré Keith Donovan, conseiller indépendant en affaires.

Il pourrait également y avoir un différend sur le niveau de soutien dont Musk aurait besoin pour modifier les règles de gouvernance de Tesla en vue du déménagement.

Certains changements spécifiques nécessitent le soutien des deux tiers des actionnaires. Si Tesla adoptait une charte texane qui ne modifie pas les dispositions exigeant une super majorité, elle pourrait probablement déménager au Texas avec une majorité simple, a déclaré Ann Lipton, professeur à la faculté de droit de l'université de Tulane.

Il faudrait au moins 40 à 60 jours pour organiser un vote des actionnaires, bien que la Securities and Exchange Commission américaine puisse ralentir le processus en exigeant des informations supplémentaires, a-t-elle ajouté.

Les actions de Tesla ont clôturé en hausse d'environ 1 % jeudi. Après avoir plus que doublé en 2023, l'action a perdu environ un quart de sa valeur cette année en raison des inquiétudes croissantes concernant la faiblesse de la demande de véhicules électriques.

Ce n'est pas la première fois que Musk subit un revers au Delaware.

McCormick est le même juge qui a supervisé le procès intenté par Twitter à Musk en juillet 2022, après qu'il a tenté de se retirer de son contrat d'achat de la plateforme de médias sociaux pour 44 milliards de dollars. Le juge a rejeté ses tactiques dilatoires et Musk a finalement conclu l'accord.

musk doit croire que les juges du Texas sont plus "favorables aux entreprises" que leurs homologues du Delaware

... Musk doit supposer que les juges du Texas ... adopteront une approche plus détendue de la question que les juges du Delaware", a déclaré Brian Cheffins, professeur de droit des sociétés à l'université de Cambridge.

"Il est loin d'être évident que les juges du Texas le feront

Plus de 65 % des sociétés du Fortune 500 et plus de la moitié des sociétés américaines cotées en bourse sont constituées dans le Delaware, attirées par le cadre juridique et les politiques fiscales favorables aux entreprises de cet État, selon Harvard Business Services, une société offrant des services de création d'entreprises dans le Delaware.

Les sociétés américaines cotées en bourse cherchent à se constituer dans le Delaware pour avoir accès aux tribunaux de cet État. Le droit des sociétés du Delaware impose davantage de restrictions à la direction et protège mieux les investisseurs que celui d'États comme le Nevada, ce qui permet aux entreprises du Delaware de lever des capitaux à moindre coût.

TripAdvisor et sa société mère défendent actuellement une action en justice intentée par leurs actionnaires, qui contestent le projet de la société de se réincorporer au Nevada à partir du Delaware.

MUSK ET LONE STAR

Musk a également déclaré récemment qu'il ne serait pas à l'aise de développer le constructeur automobile pour en faire un leader de l'intelligence artificielle (AI) et de la robotique sans détenir au moins 25 % des droits de vote de l'entreprise, ce qui représente près du double de sa participation actuelle.

"Ce qui est plus inquiétant, c'est qu'il a beaucoup d'efforts en matière d'intelligence artificielle dans Tesla, et s'il n'obtient pas ce qu'il veut avec son plan de rémunération, que fera-t-il pour que ces efforts diminuent dans Tesla et aillent ailleurs?", a déclaré Thomas Martin, gestionnaire de portefeuille principal chez l'actionnaire Globalt Investments.

Musk a plus qu'un petit intérêt pour le Texas.

Il a transféré le siège social de Tesla de la Californie vers cet État en 2021, après avoir critiqué les réglementations et les impôts californiens, et s'être heurté aux autorités sanitaires au début de la pandémie de COVID-19 au sujet de la réouverture d'une usine à Fremont.

L'une des gigafactories du fabricant de VE se trouve au Texas, où il prévoit également une expansion de plus de 750 millions de dollars. Il construit également une raffinerie de lithium dans cet État, dans le but de produire suffisamment pour environ 1 million de véhicules électriques d'ici à 2025.

Les autres entreprises de Musk - SpaceX et The Boring Company - ont également des activités au Texas.

Comme par le passé, Musk a organisé un sondage sur X, et a proclamé que les 87 % de "oui" sur un total de 1,1 million de votes ont été un facteur décisif.

"Le vote du public est sans équivoque en faveur du Texas! Tesla va immédiatement organiser un vote des actionnaires pour transférer l'état d'incorporation au Texas", a déclaré Musk sur X.