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MEDICREA : NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE MEDICREA EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE MEDICREA INTERNATIONAL INITIEE PAR LA SOCIETE COVIDIEN GROUP
Actusnews01/10/2020 à 17:00

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE

MEDICREA

EN REPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

MEDICREA INTERNATIONAL

INITIEE PAR LA SOCIETE

COVIDIEN GROUP

AMF
En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") a apposé le visa n°20-484 en date du 29 septembre 2020 sur la présente note en réponse (la "Note en Réponse"). Cette Note en Réponse a été établie par la société Medicrea International et engage la responsabilité de son signataire.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 du Code monétaire et financier a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes." Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
En application de l'article 231-19 et 261-1 et articles suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport de la société ORFIS, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

Des exemplaires de la présente Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Medicrea International (www.medicrea.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Medicrea International sis 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Medicrea International sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE.

2. CONTEXTE ET RAISONS DE L'OFFRE.

2.1 CONTEXTE DE L'OFFRE.

2.2 SIGNATURE DU TENDER OFFER AGREEMENT.

2.3 MOTIFS DE L'OFFRE.

2.4 INTENTIONS CONCERNANT LE MAINTIEN DE LA COTATION DE LA SOCIETE A L'ISSUE DE L'OFFRE.

2.5 CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE.

3. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE MEDICREA.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDICREA.

5. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDICREA..

6. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT.

8. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE.

8.1 LES ENGAGEMENTS D'APPORT DE CERTAINS ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE.

8.2 LE CONTRAT DE CONSULTING CONCLU ENTRE L'INITIATEUR ET DENYS SOURNAC.

9. ELEMENTS CONCERNANT MEDICREA SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE.

9.1 STRUCTURE ET REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE.

9.2 DISPOSITIONS DES STATUTS LIMITANT L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET LES TRANSFERTS D'ACTIONS.

9.3 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L. 233-7 ET L. 233-12 DU CODE DE COMMERCE.

9.4 LISTE DES DETENTEURS DE TOUS TITRES CONFERANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET DESCRIPTION DESDITS DROITS DE CONTROLE.

9.5 MECANISME DE CONTROLE PREVU DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER..

9.6 ACCORDS ENTRE LES ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAINER DES RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE.

9.7 REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET LE REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE LA MODIFICATION DES STATUTS DE MEDICREA..

9.8 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, NOTAMMENT CONCERNANT L'EMISSION ET LE RACHAT D'ACTIONS.

9.9 ACCORDS QUI SERONT MODIFIES OU RESILIES EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE MEDICREA, SAUF SI CETTE DIVULGATION, A L'EXCEPTION DES OBLIGATIONS LEGALES RELATIVES A LA DIVULGATION, DOIT PORTER ATTEINTE DE MANIERE SUBSTANTIELLE AUX INTERETS DE LA SOCIETE.

9.10 ACCORDS AU REGARD DE LA REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES EMPLOYES DANS L'EVENTUALITE DE LEUR DEMISSION OU LICENCIEMENT SANS RAISONS MATERIELLES OU DE CESSATION DE LEUR EMPLOI PAR SUITE DE L'OFFRE.

9.11 MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE ECHOUER L'OFFRE QUE LA SOCIETE A MISES EN ŒUVRE OU DECIDE DE METTRE EN ŒUVRE.

10. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE.

11. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

Conformément au Titre III du Livre II, et plus particulièrement aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Espace Monterey, 40 avenue Monterey, Ground Floor, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée sous le numéro B61111 ("Covidien Group" ou l'"Initiateur"), et qui est détenue indirectement en propriété exclusive par Medronic plc, une société de droit irlandais, dont le siège social est sis 20 On Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 545333 et dont les actions sont négociées sur le marché New York Stock Exchange, sous le code ISIN IE00BTN1Y115 ("Medtronic"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Medicrea International, une société anonyme française au capital social de 3.393.541,28 euros, dont le siège social est sis 5389, route de Strasbourg Vancia, 69140 Rilleux-la-Pape, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon en France sous le numéro 393 175 807 ("Medicrea" ou la "Société") et dont les actions sont négociées sur le marché réglementé Euronext Growth sous le code ISIN FR0004178572, d'acquérir la totalité de leurs actions Medicrea (les "Actions") au prix unitaire de 7 euros par Action, dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

A la date de la Note en Réponse, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions :

  1. qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre total maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 %[1] des droits de vote de la Société[2] ;
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), à raison de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (les "BSA")[3], soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[4] ; et
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des stock-options attribuées par la Société (les "Options") pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société[5].

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  • les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
  • les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
  • les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.4 de la Note en Réponse) de conclure, sous certaines conditions, un Contrat de Liquidité décrit à la section 2.5.3 de la Note en Réponse.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions faisant l'objet d'un contrat de liquidité) conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le "Retrait Obligatoire").

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le 11 septembre 2020, Société Générale et Bank of America Merrill Lynch International DAC succursale en France (les "Etablissements Présentateurs") ont déposé, en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre, le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la date de la Note en Réponse, (i) l'ouverture de l'Offre est soumise à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances français conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France, et (ii) l'Offre est soumise à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette dernière condition.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, et inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que précisé à la section 2.5.5 de la Note en Réponse.

2. CONTEXTE ET RAISONS DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'Offre À la suite de contacts établis avec la Société, Medtronic a fait part de son intérêt pour un rapprochement lequel a été formalisé par une lettre d'intention en date du 28 mai 2020.

A la suite de la signature de cette lettre, l'Initiateur a eu accès, à compter du mois de juin 2020, à un nombre limité d'informations sur la Société dans le cadre d'une procédure dite de data-room conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC-2016-08. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

Le 13 juillet 2020, préalablement à la signature de l'accord relatif à l'Offre, le conseil d'administration de la Société, statuant à l'unanimité, a émis un avis préliminaire favorable sur l'intérêt de l'Offre pour la Société, ses actionnaires, ses salariés et les autres parties prenantes en vue de soumettre l'Offre aux instances représentatives du personnel de la Société, et a autorisé la signature du Tender Offer Agreement (tel que ce terme est défini ci-dessous).

2.2 Signature du Tender Offer Agreement

A l'issue de ces travaux de due diligence et une série d'échanges entre les représentants de l'Initiateur et de la Société, un accord relatif à l'Offre a été conclu le 15 juillet 2020 entre l'Initiateur et la Société, tel que modifié par l'avenant n°1 en date du 21 septembre 2020 (le "Tender Offer Agreement"), soumis au droit français, détaillant les termes et conditions de la coopération entre l'Initiateur et la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre et contenant notamment :

  1. les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés à la section 2.5 de la Note en Réponse ;
  2. un engagement usuel pris par la Société de gestion dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques antérieures ainsi que des engagements spécifiques comme celui de ne pas réaliser distribuer de dividendes, jusqu'à la date de réalisation définitive de l'opération ;
  3. l'engagement de la Société de résilier la convention de dépôt ("Deposit Agreement") conclue par la Société, The Bank of New York Mellon et les bénéficiaires d'American Depositary Shares (ADS), conformément aux termes et conditions de ladite convention ;
  4. l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. prenne les mesures nécessaires pour mettre fin à toute période d'option en cours au titre du Medicrea USA Corporation Section 423 Employee Stock Purchase Plan ("ESPP") et exiger l'achat définitif d'actions avant la réalisation de l'Offre ;
  5. l'engagement de la Société de faire en sorte que Medicrea USA Corp. gèle le Plan 401(k) de la Société ;
  6. l'engagement de conclure un contrat de prestations de services de conseils entre l'Initiateur, IDS CO et Monsieur Denys Sournac tel que décrit à la section 8.2 Note en Réponse;
  7. l'engagement de la Société d'exercer les promesses de vente dont bénéficient certains actionnaires minoritaires des filiales Medicrea Belgium et Medicrea Australia à la réalisation de l'Offre ;
  8. les déclarations et garanties usuelles consenties par la Société à l'Initiateur (comme par exemple, l'organisation et l'existence, la composition de son capital, l'exactitude de ses derniers comptes annuels consolidés, etc.) ; et
  9. la possibilité offerte à l'Initiateur à l'issue de l'Offre de désigner la majorité des membres du conseil d'administration de la Société et des autres sociétés du groupe et l'engagement de la Société de faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

Le Tender Offer Agreement prendra fin de plein droit le 31 janvier 2021, sous réserve notamment des cas de résiliation anticipée qui suivent :

  1. l'Offre expire, n'est pas déclarée conforme ou n'a pas de suite positive, en raison du défaut d'obtention de l'une des conditions à l'ouverture ou à la réalisation de l'Offre ;
  2. le conseil d'administration de la Société décide notamment de changer sa recommandation de l'Offre ou de recommander ou conclure une opération concurrente avec un tiers* ; ou
  3. l'Offre est retirée conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF.

Le Tender Offer Agreement peut être résilié à la seule option de l'Initiateur en particulier si :

  1. un effet défavorable important survient avant le dépôt de l'Offre ;
  2. les autorisations réglementaires telle que décrites aux sections 2.5.6.1 et 2.5.6.2 de la Note en Réponse ne sont pas obtenues au plus tard le 31 janvier 2021 (sauf en cas de défaillance de l'Initiateur) ;
  3. la Société n'a pas respecté certains de ses engagements au titre du Tender Offer Agreement (en particulier ceux au titre de la gestion de la Société jusqu'à la réalisation de l'Offre)* ;
  4. un tiers dépose une offre publique d'achat sur la Société, qui constitue une offre supérieure, avant que l'Initiateur n'ait déposé l'Offre et que celle-ci ait été déclarée conforme par l'AMF ;
  5. le conseil d'administration de la Société n'émet pas son avis motivé ou retire son avis motivé et/ou approuve ou recommande une offre concurrente supérieure* ;
  6. le conseil d'administration de la Société ne confirme pas son avis motivé dans les sept jours ouvrés suivant la réception d'une proposition d'opération concurrente d'un tiers* ;
  7. la Société a mis en œuvre des mesures visant à modifier sa substance, conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'AMF ;
  8. les déclarations et garanties consenties par la Société ne sont substantiellement pas exactes ; ou
  9. en cas de violation (a) de l'engagement d'apport de Denys Sournac ou (b) d'engagements d'apport représentant une majorité des Actions visées par l'ensemble des Engagements d'Apports, tel que ce terme est défini à la section 8.1 de la Note en Réponse, entraînant une absence de transfert des Actions concernées à l'Initiateur.

*Dans ces cas de résiliation anticipée, la Société devra payer à l'Initiateur une indemnité de résiliation d'un montant de 3 millions d'euros[6].

Enfin, le Tender Offer Agreement peut être résilié à la seule option de la Société en particulier si :

  1. l'Initiateur ne dépose pas le projet d'Offre avant le 15 septembre 2020 ;
  2. les déclarations et garanties consenties par l'Initiateur ne sont substantiellement pas exactes ; ou
  3. l'Initiateur ne procède pas à l'achat des titres apportés à l'Offre en application des Engagements d'Apports conclus avec certains actionnaires de la Société tels que définis à la section 8 de la Note en Réponse.

La signature du Tender Offer Agreement a fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint le 15 juillet 2020, disponible sur les site Internet de Medtronic (www.medtronic.com) et de la Société (www.medicrea.com), décrivant les principales caractéristiques de l'Offre envisagée.

2.3 Motifs de l'Offre

Medicrea est la première société de l'industrie à proposer un ensemble complet de services pour le traitement personnalisé des pathologies du rachis. Ses objectifs sont d'améliorer les résultats et l'efficacité des chirurgies de la colonne vertébrale grâce à l'utilisation de données scientifiques pour la planification chirurgicale et la fabrication d'implants sur mesure. Medicrea est un pionnier dans la transformation de la chirurgie rachidienne par l'intelligence artificielle, la modélisation prédictive et les implants spécifiques aux patients.

Le groupe Medicrea est spécialisé dans l'intégration de services digitaux de planification préopératoire et d'analyses pré et postopératoires pour le traitement des pathologies complexes de la colonne vertébrale. Dans cette optique de médecine prédictive, Medicrea assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par l'Administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments.

En plus des services offerts avec ses implants personnalisés, Medicrea dispose d'une gamme étendue d'implants rachidiens, conçus pour traiter les pathologies de la colonne vertébrale à tous les niveaux (des cervicales aux vertèbres lombaires et au sacrum) et quelle qu'en soit la cause (que ce soit des scolioses, des malformations, des maladies dégénératives, des traumatismes et des tumeurs).

Les capacités et les solutions de Medicrea en matière d'analyse de données, d'intelligence artificielle et d'implants personnalisés amélioreront la solution procédurale entièrement intégrée de Medtronic pour la planification et l'exécution chirurgicales.

En conséquence, Medtronic deviendra la première entreprise à être en mesure de proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'intelligence artificielle, des implants rachidiens personnalisés et une exécution chirurgicale assistée par robot, ce qui profitera considérablement aux clients et aux patients.

Medtronic bénéficiera en particulier de la plateforme MEDICREA® UNiD® ASI (Adaptive Spine Intelligence) conçue pour soutenir le flux de travail des chirurgiens dans la planification préopératoire et créer des solutions d'implants personnalisées pour la chirurgie.

2.4 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

En effet, en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites et les Actions sous-jacentes aux Options, soit un total de 1.877.669 Actions, représentant 8,85 % du capital social et 7,83 % des droits de vote de la Société[7], faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.5.3 de la Note en Réponse) seront assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur, sous réserve que l'Offre ait une suite positive. Ces actions assimilées ne seront pas transférées à l'Initiateur dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l'Initiateur. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

2.5 Caractéristiques de l'Offre

2.5.1 Dispositions de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 11 septembre 2020 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire visant les actions de la Société, ainsi que le projet de note d'information. Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 7 euros par Action. Ce prix repose sur l'hypothèse de l'absence de versement de dividende par la Société jusqu'au règlement-livraison de l'Offre (inclus) ou de l'Offre Réouverte (inclus), étant précisé qu'il est prévu à l'article 3.1.3 du Tender Offer Agreement un engagement de la Société de ne pas procéder à une telle distribution.

2.5.2 Titres ou droits donnant accès au capital social de Medicrea

2.5.2.1 Actions visées par l'Offre

A la date de la Note en Réponse, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

  1. qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre total maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 % des droits de vote de la Société[8] ;
    1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), à raison de l'exercice des BSA[9], soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[10] ; et
    2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des Options pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société[11].

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  • les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
  • les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
  • les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.4 de la Note en Réponse) de conclure, sous certaines conditions, un Contrat de Liquidité décrit à la section 2.5.3 de la Note en Réponse.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.5.2.2 Bons de souscription d'actions

Concomitamment à des augmentations de capital et une émission obligataire, la Société a émis en 2017 et 2018 des BSA.

Les Actions nouvelles susceptibles d'être souscrites au titre de l'exercice des BSA pourront être présentées à l'Offre.

Dans le cadre des Engagements d'Apport (tel que ce terme est défini à la section 8.1 de la Note en Réponse), Perceptive Credit Holdings II LP ("Perceptive") s'est d'ailleurs engagé à exercer ses BSA et apporter les actions de la Société sous-jacentes dans le cadre de l'Offre[12].

À la date de la Note en Réponse, il existe 1.000.000 BSA détenus par Perceptive comme suit, les autres BSA émis ayant été exercés.

BSA
Date d'émission 27 novembre 2018
BSA émis 1.000.000
BSA restants 1.000.000
Nombre d'actions susceptibles d'être émises 1.000.000
Prix d'exercice (EUR) 2,19
Date limite d'exercice 27 novembre 2025

2.5.2.3 Actions Gratuites

A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les "Actions Gratuites"), tels que notamment décrits à la section 5.5.2 du document d'enregistrement universel de la Société.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des plans d'Actions Gratuites en cours[13] à la date de la Note en Réponse :

Plan Plan d'AGA 1 Plan d'AGA 2
Date du plan 17 mai 2018 17 mai 2018
Date d'attribution 20 décembre 2018 20 décembre 2018
Nombre total d'actions attribuées gratuitement 691.000 90.000
Date où l'acquisition des actions est confirmée et irrévocable 20 décembre 2019
 
20 décembre 2019
Date de création et livraison des actions 20 décembre 2019 20 décembre 2020
Date de fin de la période de conservation des actions 20 décembre 2020 20 décembre 2020
 

Les Actions Gratuites acquises au titre du plan d'attribution d'Actions Gratuites n° 1 ne seront disponibles qu'à compter du 20 décembre 2020 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les "Actions Gratuites Non Disponibles"), sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

Il est précisé que les Actions Gratuites Non Disponibles incluent les 480.000 Actions détenues par Monsieur Denys Sournac, Monsieur Fabrice Kilfiger et Monsieur David Ryan, à hauteur de 300.000, 90.000 et 90.000, respectivement, soumises à une obligation de conservation du fait de leur fonction de mandataire social de la Société conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux stipulations des plans d'attribution d'actions gratuites arrêtés par la Société.

Les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan d'attribution d'Actions Gratuites n° 2 ne seront remises et disponibles qu'à compter du 20 décembre 2020 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les "Actions Gratuites Non Acquises" ensemble avec les Actions Gratuites Non Disponibles, les "Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles" ), sous réserve des cas d'acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).

Les titulaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles ont conclu un Contrat de Liquidité, tel que décrit à la section 2.5.3 de la Note en Réponse, aux termes duquel ils se sont notamment engagés à ne pas apporter leurs Actions Gratuites à l'Offre.

2.5.2.4 Options

La Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Options au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux, tels que notamment décrits à la section 5.5.1 du document d'enregistrement universel de la Société.

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, les principales caractéristiques des Options en cours à la date de la Note en Réponse :

Plan PO 28242014 SOP 2017 R SOP 12 2017 US SOP 12 2017 R SOP 12 2017 US2 SOP 08 2018 US SOP 12 2018 US
Date du plan 17 décembre 2013 14 septembre 2017 22 décembre 2017 22 décembre 2017 22 décembre 2017 17 mai 2018 17 mai 2018
Date d'attribution 28 avril 2014 14 septembre 2017 22 décembre 2017 confirmé le 25 janvier 2018 8 février 2018 8 mars 2018 27 juillet 2018 confirmé le 24 août 2018 20 décembre 2018 confirmé le 22 janvier 2019
Nombre d'Options exercées - - - 19.998 - - 3.333
Nombre d'Options exerçables 30.000 106.656 149.985 253.308 106.656 66.660 18.331
Nombre d'Options non exerçables - 53.344 75.015 136.694 53.344 33.340 43.336
Nombre d'Options existantes 30.000 160.000 225.000 390.002 160.000 100.000 61.667
Nombre d'Actions pouvant être acquises par les titulaires d'Options 30.000 160.000 225.000 390.002 160.000 100.000 61.667
dont les mandataires sociaux / David Ryan: 100.000 / Fabrice Kilfiger: 160.000 - David Ryan: 60.000
Pierre Olivier: 160.000
/ / /
Date d'expiration 29 avril 2021 15 septembre 2024 26 janvier 2023 9 février 2025 9 mars 2025 25 août 2025 22 janvier 2026
Prix d'exercice (EUR) 9,10 3,95 2,85 2,96 3,21 2,73 2,38
Clauses d'accélération Article 8.2[14]
Article 11.3[15]
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3
Article 8.2
Article 11.3

A la date de la Note en Réponse, à la connaissance de la Société, le nombre total des Actions nouvelles susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options est de 1.126.669 Actions, le nombre d'Options exerçables est de 731.596 Options (les "Options Exerçables") et le nombre d'Options non exerçables est de 395.073 Options les "Options Non Exerçables").

A la date de la Note en Réponse, à la connaissance de la Société, parmi les 731.596 Actions susceptibles d'être acquises en cas d'exercice des Options Exerçables :

  • 30.000 Actions résultent d'Options attribuées le 28 avril 2014 à Monsieur Pierre Olivier, qui sont hors la monnaie, car leur prix d'exercice est supérieur au prix de l'Offre (les "Options Hors la Monnaie") ;
  • 341.632 Actions sont disponibles ; et
  • 359.964 Actions sont indisponibles juridiquement ou fiscalement (sauf en cas de licenciement, mise en retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie, ou décès) (les "Actions Sous-Jacentes Non Disponibles").

Il est précisé que les Actions Sous-Jacentes Non Disponibles incluent les 213.312 Actions acquises ou susceptibles d'être acquises en cas d'exercice des Options Exerçables détenues par Monsieur Fabrice Kilfiger et Monsieur David Ryan, à hauteur de 106.656 chacun, soumises à une obligation de conservation du fait de leur fonction de mandataire social de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce.

En effet, les plans d'Options prévoient que toutes les actions sous-jacentes résultant de l'exercice des Options détenues par des résidents fiscaux français, représentants légaux ou salariés de la Société, ne peuvent pas être cédées avant l'expiration d'une période de quatre ans à compter de la date de l'attribution des Options concernées, sauf si la loi française en dispose autrement ou à moins que le conseil d'administration ait renoncé à cette obligation de conservation.

Cependant, afin de permettre aux titulaires d'Options d'obtenir une liquidité et conformément aux dispositions des plans d'Options, le conseil d'administration de la Société a décidé le 28 août 2020 de renoncer à cette obligation de conservation pour les Options existantes à la date de clôture de l'Offre.

Les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options ont fait l'objet d'un Contrat de Liquidité, tel que décrit à la section 2.5.3 de la Note en Réponse, et ont fait à ce titre l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, et les 30.000 Actions résultant d'Options Hors la Monnaie ne devraient pas en principe être apportées à l'Offre.

2.5.3 Mécanisme de Liquidité

2.5.3.1 Actions Gratuites

L'Initiateur a offert aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l'Offre. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Actions Gratuites (les "Bénéficiaires d'AGA") de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le "Contrat de Liquidité").

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, les Bénéficiaires s'engagent irrévocablement, en cas d'exercice de l'option par l'Initiateur dans les conditions du Contrat de Liquidité, à vendre ce dernier toutes leurs Actions Gratuites devenues disponibles (l' "Option d'Achat AGA").

L'Initiateur pourra exercer l'Option d'Achat AGA, sous réserve que l'Evènement de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) se soit réalisé, à tout moment à compter de la fin de la période d'acquisition ou de conservation des actions, c'est-à-dire le 20 décembre 2020, et dans tous les cas, avant le 31 janvier 2021 (la "Période de Liquidité AGA").

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acheter toutes les Actions Gratuites des Bénéficiaires d'AGA, à leur demande, à tout moment au cours d'une période de 15 jours suivant la fin de la Période de Liquidité AGA, sous réserve que l'Option d'Achat AGA n'ait pas été exercée au cours de la Période de Liquidité AGA (l' "Option de Vente AGA").

2.5.3.2 Options

L'Initiateur a offert aux attributaires d'Options (à l'exception des Options Hors la Monnaie) le bénéfice d'un mécanisme de liquidité. Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Options (les "Bénéficiaires d'Options") de conclure avec l'Initiateur un Contrat de Liquidité.

Les titulaires d'Options Non Exerçables ou détenteurs d'Actions Sous-Jacentes Non Disponibles bénéficieront du mécanisme de liquidité ceux-ci ne pouvant apporter leurs titres à l'Offre ou les apporter que dans des conditions de traitement fiscal ou social dégradé. Il est précisé que l'Initiateur a également offert le bénéfice d'un mécanisme de liquidité aux bénéficiaires d'Options Exerçables et dont les actions sous-jacentes sont disponibles pour les besoins du paiement du prix d'exercice de ces Options, dans la mesure où le Contrat de Liquidité (tel que ce termes est défini ci-après) prévoit un mécanisme de délégation de paiement au terme duquel l'Initiateur versera à la Société le prix d'exercice des Options au nom et pour le compte des titulaires d'Options concernés étant précisé que ce prix d'exercice sera imputé sur le prix d'achat qui leur sera versé par l'Initiateur.

Aux termes de ce Contrat de Liquidité, les Bénéficiaires d'Options s'engagent irrévocablement, en cas d'exercice de l'option par l'Initiateur dans les conditions du Contrat de Liquidité, à (i) exercer toutes leurs Options, une fois que celles-ci deviendront exerçables, c'est-à-dire en cas de changement de contrôle de la Société, et (ii) vendre à l'Initiateur les Actions sous-jacentes auxdites Options (l' "Option d'Achat Options").

L'Initiateur pourra exercer l'Option d'Achat Options à tout moment au cours d'une période de 12 jours suivant la réalisation de l'Evènement de Liquidité (tel que ce terme est défini ci-après) et dans tous les cas, avant le 31 janvier 2021 (la "Période de l'Option d'Achat").

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acheter toutes les Actions reçues par les Bénéficiaires au titre des Options, à leur demande, à tout moment au cours d'une période de 3 jours suivant la fin de la Période de l'Option d'Achat, sous réserve que l'Option d'Achat Options n'ait pas été exercée au cours de la Période de l'Option d'Achat (l' "Option de Vente Options"). Le Contrat de Liquidité prévoit que les Options détenues par les Bénéficiaires doivent être exercées au plus tard dans les 15 jours suivant la réalisation de l'Evènement de Liquidité que ce soit au titre de l'Option d'Achat Options ou de l'Option de Vente Options.

2.5.3.3 Dispositions communes

Ces Options d'Achat et Options de Vente sont conditionnées au fait que l'Offre ait une suite positive (l' "Evènement de Liquidité"). L'Offre sera considérée avoir une suite positive (i) si l'Initiateur atteint le Seuil de Renonciation (tel que ce terme est défini à la section 2.5.5.2 de la Note en Réponse) à la date de publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, au titre de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, (ii) en cas de renonciation au Seuil de Renonciation (tel que ce terme est défini ci-dessous) si l'Initiateur atteint le Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini à la section 2.5.5.1 de la Note en Réponse) à la date de publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, au titre de l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, ou (iii) si l'AMF autorise l'Initiateur à détenir moins de 50% des actions ou des droits de vote de la Société au titre de l'article 231-9, I 2° du règlement général de l'AMF.

Le prix d'achat sera égal au prix de l'Offre ou au prix offert en cas de surenchère. Les Contrats de Liquidité ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

2.5.4 Situation des titulaires d'ADS

Il est précisé que l'apport d'ADS ne sera pas accepté dans le cadre de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et que les porteurs d'ADS devront préalablement les échanger contre des Actions qui pourront être apportées à l'Offre ou à l'Offre Réouverte.

La procédure pour échanger des ADS contre des Actions peut prendre du temps. Les porteurs d'ADS sont invités à demander l'annulation de leurs ADS dès que possible afin de pouvoir ensuite apporter les Actions de la Société correspondantes à l'Offre ou à l'Offre Réouverte.

Les porteurs d'ADS doivent contacter leur intermédiaire ou Bank of New York Mellon (le "Dépositaire") - Tel : +1 212-815-2231 / 2783 / 2721 ou +353 1 900 3466 / 3465 / 3462 - s'ils ont des questions concernant l'annulation de leurs ADS.

Il est précisé que le contrat de dépositaire conclu avec le Dépositaire sera résilié à compter du 22 octobre 2020, à la suite de la notification des titulaires d'ADS.

2.5.5 Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation

2.5.5.1 Seuil de Caducité

En application des dispositions de l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le "Seuil de Caducité"). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif, ou le cas échéant provisoire, de l'Offre. Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.5.5.2 Seuil de renonciation

Conformément aux dispositions de l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, l'Initiateur se réserve la faculté, jusqu'à la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre en cas de non-atteinte du seuil de 66,67 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur une base diluée, en tenant compte de la perte des droits de vote double pour les actions apportées à l'Offre (le "Seuil de Renonciation").

Pour les besoins du calcul du Seuil de Renonciation, il sera tenu compte :

  1. au numérateur, de toutes les Actions que l'Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, au jour de la clôture de l'Offre (en ce compris les actions auto-détenues par la Société, soit un nombre de 73 Actions[16]), en considérant les actions apportées à l'Offre comme déjà détenues par l'Initiateur au jour de la clôture de l'Offre nonobstant la non-réalisation, à cette date, des opérations de règlement-livraison afférentes à l'Offre ;
  2. au dénominateur, de la totalité des Actions composant le capital social de la Société et les Actions nouvelles susceptibles d'être émises au titre des plans d'Actions Gratuites et de l'exercice des BSA et des Options (et des droits de vote qui y sont attachés).

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre qui interviendra à l'issue de cette dernière. Conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, l'Initiateur se réserve le droit, jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, de renoncer à l'Offre. En cas d'exercice de cette faculté, les titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

L'Initiateur se réserve par ailleurs la faculté de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu'au jour de la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre. Dans ce cas, sous réserve que l'Offre ait connu une suite positive par l'atteinte du Seuil de Caducité, l'Initiateur aura acquis la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

2.5.6 Autorisations administratives et en droit de la concurrence

2.5.6.1 Autorisation de l'Offre au titre du contrôle des investissements étrangers en France

L'Offre entre dans le champ des dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, relatives au contrôle des investissements étrangers en France. La demande d'autorisation a été déposée auprès du Ministère de l'Economie et des Finances le 4 août 2020.

En vertu des dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, l'ouverture de l'Offre reste subordonnée à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances.

2.5.6.2 Autorisation en matière de droit de la concurrence

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, à la date de la Note en Réponse, l'Offre est soumise à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition.

À ce jour, une notification a été déposée auprès de l'autorité de la concurrence compétente le 25 août 2020.

2.5.7 Procédure d'apport à l'Offre

Les Actions apportées à l'Offre (et, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront passer un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre, au plus tard le dernier jour de l'Offre :

  • auprès de leur intermédiaire financier - teneur de compte (établissement de crédit, entreprise d'investissement etc.) pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur ou administré en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire ;
  • auprès de Société Générale Security Services, 32 rue du Champs de Tir - BP 81 236- 44 312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative pure en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, il est précisé que les titulaires d'Actions devront au préalable demander la conversion de celles-ci sous la forme au porteur (i) auprès de leur établissement financier - teneur de compte si leurs Actions sont détenues au nominatif administré, ou (ii) auprès de Société Générale Security Services si leurs Actions sont détenues au nominatif pur. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Conformément aux dispositions de l'article 232-2 du règlement général de l'AMF, les ordres d'apport d'Actions à l'Offre pourront être révoqués à tout moment et jusque, et y compris, le jour de la clôture de l'Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires qui apporteraient leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d'aucun frais dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit. Le règlement des frais mentionnés ci-dessus aux actionnaires sera réalisé par Euronext Paris pour le compte de l'Initiateur via les intermédiaires financiers.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

2.5.8 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des Actions à l'Offre et à l'Offre Réouverte sera réalisée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

2.5.9 Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Faisant application des dispositions de l'article 232-3 de son règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate que l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des actions et de règlement des capitaux.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions à l'Offre jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

À la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondants au règlement de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les Actions apportées et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement espèces aux intermédiaires agissant pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs actions à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.5.10 Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

2.5.11 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

11 septembre 2020
  • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF ;
  • Mise à disposition du public au siège des Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur et de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de l'Initiateur.
11 septembre 2020
  • Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration et le rapport de l'Expert Indépendant) ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du projet de note en réponse de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
25 septembre 2020
  • Date estimée d'obtention de l'autorisation du Ministère de l'Economie et des Finances au titre du contrôle des investissements étrangers.
29 septembre 2020
  • Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société ;
  • Dépôt auprès de l'AMF des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société.
29 septembre 2020
  • Date estimée d'obtention de l'autorisation au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence aux Etats-Unis.
30 septembre 2020
  • Mise à disposition du public aux sièges de l'Initiateur et des Établissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de l'Initiateur et de l'AMF du document "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur ;
  • Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur le site Internet de la Société et de l'AMF du document "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note d'information de l'Initiateur et du document "Autres Informations" de l'Initiateur ;
  • Diffusion du communiqué de mise à disposition de la note en réponse de la Société et du document "Autres Informations" de la Société ;
  • Diffusion par l'AMF de l'avis d'ouverture et du calendrier de l'Offre.
1er octobre 2020 Ouverture de l'Offre.
5 novembre 2020 Clôture de l'Offre.
10 novembre 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
13 novembre 2020 En cas d'issue positive de l'Offre, ouverture de l'Offre Réouverte pendant 10 jours de négociation.
13 novembre 2020 En cas d'issue positive de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre initiale.
27 novembre 2020 Clôture de l'Offre Réouverte.
2 décembre 2020 Publication de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte par l'AMF.
7 décembre 2020 Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.

2.5.12 Possibilité de renonciation à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-11 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication. Il peut également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison de mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l'Offre pour l'Initiateur. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3 du règlement général de l'AMF. Il peut aussi renoncer à son Offre en cas de non atteinte du Seuil de Renonciation, tel que précisé à la section 2.5.5 de la Note en Réponse. En cas de renonciation, les Actions présentées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû.

2.5.13 Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, si l'Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, dans des termes identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de réouverture de l'Offre, qui durera au moins dix (10) jours de négociation (l'"Offre Réouverte").

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport et la centralisation de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 2.5.7 et 2.5.8 de la Note en Réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables à compter de leur émission.

Toutefois, l'Initiateur se réserve la possibilité, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans les dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans une telle hypothèse, l'Offre ne serait pas réouverte.

L'Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à l'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.5.14 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

La Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégal ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

La distribution de la Note en Réponse et de tout document relatif à l'Offre et la participation à l'Offre peuvent faire l'objet de restrictions légales dans certaines juridictions.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession de la Note en Réponse doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la "Loi de 1934"), et aux règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière, y compris le Règlement 14E, ainsi qu'aux dispositions de droit français applicables. L'Offre est éligible aux exemptions prévues par le Règlement 14D ainsi qu'à certaines dispositions du Règlement 14E prévues par la Règle 14d-1(d) et la Règle 13e-4(i) de la Loi de 1934. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles d'information et procédurales, y compris celles relatives au calendrier de l'Offre, au règlement-livraison, et au retrait, telles que prévues par le règlement général de l'AMF, qui peuvent être différentes des règles américaines relatives aux offres publiques prévues par le Règlement 14D et le Règlement 14E de la Loi de 1934.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération soumise à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir les droits dont ils disposent conformément au droit américain des valeurs mobilières, l'Initiateur et la Société ayant leurs sièges en dehors des États-Unis d'Amérique et des dirigeants et administrateurs résidant en dehors des États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain des valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la Règle 14e-5 de la Loi de 1934, et conformément aux pratiques habituelles en France, l'Initiateur et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de l'Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que la Société et ses affiliés ou son/ses intermédiaire(s) (agissant en qualité d'agent ou au nom et pour le compte de la Société ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date de la Note en Réponse, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d'acheter des Actions en dehors de l'Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché au prix en vigueur ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix négocié. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par action supérieur au prix prévu dans le cadre de l'Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d'informer les actionnaires américains de la Société. Aucun achat en dehors de l'Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l'Initiateur, la Société ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d'Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l'Initiateur et de la Société peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des actions Medicrea, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l'achat de tels titres.

Cette Note en Réponse n'a été ni déposé ni examiné par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité aux États-Unis d'Amérique, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans cette Note en Réponse Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

3. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE DE MEDICREA

Le Comité social et économique de la Société a été informé du projet d'Offre le 15 juillet 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 2312-47 du code du travail. A la suite de cette réunion, le Comité social et économique de la Société a sollicité l'audition de l'Initiateur conformément aux dispositions de l'article L. 2312-42 du Code de travail, laquelle s'est tenue le 21 juillet 2020. Le Comité social et économique de la Société s'est réuni une dernière fois le 5 août 2020 et a émis un avis favorable sur l'Offre reproduit ci-après:

"Avis favorable donné par les élus du CSE sur le projet d'offre publique d'acquisition amicale lancée par la société Covidien Group SARL sur l'intégralité des titres de la Société Medicrea International et sur les éventuelles conséquences de ce projet pour les salariés de la Société Medicrea International"

Après l'avis du Comité social et économique rendu le 5 août 2020 sur le projet d'Offre, le conseil d'administration de Medicrea s'est prononcé le 11 septembre 2020 conformément aux dispositions
de l'article L. 2323-39 du Code du travail et comme décrit en section 4 ci-après.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDICREA

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 11 septembre 2020 sur convocation de son président faite conformément aux statuts de la Société afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

L'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société était présent par des moyens de télécommunication.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 11 septembre 2020 est reproduit in extenso ci-après:

" Le Président indique que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration est réuni à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposée par l'Initiateur visant les actions de la Société et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Il est ensuite rappelé que lors de sa séance du 20 juillet 2020, conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF et à l'instruction de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le Conseil d'administration a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Monsieur François-Régis Ory, administrateur indépendant, Monsieur Christophe Bonnet, administrateur indépendant et de Monsieur Patrick Bertrand, administrateur, afin (i) de proposer la nomination d'un expert indépendant, (ii) d'assurer le suivi des travaux de cet expert et d'échanger régulièrement avec lui dans le cours de l'accomplissement de ses travaux et (iii) de préparer les termes de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention du Conseil d'administration.

La première réunion du comité ad hoc s'est tenue le 20 juillet 2020 en vue de désigner Monsieur François-Régis Ory en qualité de président du Comité ad hoc. Une réunion du comité ad hoc s'est par la suite tenue le 27 juillet 2020 avec pour objectif de sélectionner le candidat qui devrait être proposé au Conseil d'administration en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »). Lors de cette séance, le comité ad hoc a sélectionné la société Orfis, compte tenu notamment des compétences, de l'expérience, de la réputation professionnelle et de l'absence de conflits d'intérêts de cette société. Le comité ad hoc s'est notamment assuré que l'Expert Indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Il est indiqué que le comité ad hoc n'a pas relevé d'éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc le Conseil d'administration, lors de sa séance du 29 juillet 2020, sur le fondement de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, a désigné la société Orfis, représentée par Monsieur Christophe Velut, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions financières de l'Offre.

Une première réunion avec l'Expert Indépendant a eu lieu le 29 juillet 2020 avec les personnes concernées de la Société, à l'issue de laquelle les principaux documents et informations demandés par l'Expert Indépendant lui ont été communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l'Expert Indépendant figure de manière

exhaustive dans le rapport de l'Expert Indépendant.

Il est rappelé que des échanges spécifiques ont eu lieu entre l'Expert Indépendant et le comité ad hoc sur la clause de non-concurrence et de non sollicitation prévue dans l'Independent Consulting Services Agreement signé le 15 juillet 2020 entre l'Initiateur, IDS CO et Monsieur Denys Sournac tel que modifié par avenant en date du 10 septembre 2020 (l'« Accord de Prestations de Conseils »).

Le plan d'affaires 2020-2023 (le « Budget 2020-2023 »), et les hypothèses structurantes retenues pour l'établissement du Budget 2020-2023, ont été transmis à l'Expert Indépendant. Le Budget 2020-2023 a été arrêté par le Conseil d'administration du 28 août 2020 et traduit, à la date de la présente réunion, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société.

Par ailleurs, il est également précisé qu'à ce stade, aucune observation écrite d'actionnaires n'a été reçue.

Le Conseil d'administration précise par ailleurs que, préalablement au dépôt de l'Offre, la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « Data Room » conformément aux recommandations de l'AMF. Le Conseil d'administration prend acte du fait que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique.

Connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et intentions de l'Initiateur, des éléments de valorisation préparés par Société Générale et Bank of America Merrill Lynch International DAC succursale en France, établissements présentateurs de l'Offre, du résumé des principaux accords en relation avec l'Offre, et, plus généralement, des informations, tels que figurant dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur en date du 11 septembre 2020 (le « Projet de note d'information »), (iii) des éléments de valorisation et des accords connexes, tels que figurant dans le rapport de l'Expert Indépendant en date du 10 septembre 2020, (iv) du projet de note en réponse établi par la Société (le « Projet de note en réponse ») et (y) de l'avis du comité ad hoc, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré :

prend acte que :

  • l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société tant en France qu'à l'international ;
  • l'Initiateur détenant moins de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère volontaire ;
  • l'ensemble des administrateurs de la Société se sont engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent et qu'ils viendraient à détenir à la date de la clôture de l'Offre, à l'exception des actions gratuites ou des actions résultant de l'exercice des options de souscription d'actions, selon le cas, lesquelles bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit dans le Projet de note en réponse ;
  • l'Offre est soumise, conformément aux dispositions de l'article 231-11 du règlement général de l'AMF, à la date du Projet de note d'information, à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de la concurrence aux Etats-Unis ;
  • l'Offre est soumise, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, au contrôle des investissements étrangers en France et, en vertu des dispositions de l'article 231-32 du règlement général de l'AMF, l'ouverture de l'Offre est subordonnée à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances.
  • l'Initiateur a proposé aux attributaires d'actions gratuites ainsi qu'aux attributaires d'options de souscription d'actions, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que défini dans le Projet de note en réponse), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit dans le Projet de note en réponse ;
  • outre le seuil de caducité légal fixé à plus de 50% du capital ou des droits de vote, en application des dispositions du Tender Offer Agreement signé le 15 juillet 2020 et conformément à l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera frappée de caducité si, à sa date de clôture, l'Initiateur ne détient pas, seul et de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 66,67%, conformément à l'article 231-9 II du règlement général de l'AMF ;
  • dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire,

relève également que :

- le prix de 7 euros par action de la Société, proposé dans le cadre de l'Offre, fait ressortir une prime de 21,5% par rapport au cours de clôture du 14 juillet 2020, une prime de 33,2% par rapport à la moyenne des cours des actions de la Société pondérée par les volumes lors du mois précédant le 14 juillet 2020 et 55,9% par rapport à la moyenne des cours des actions de la Société pondérée par les volumes lors des trois mois précédant le 14 juillet 2020 ;

- le prix de l'Offre se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par Société Générale et Bank of America Merrill Lynch International DAC succursale en France, établissements présentateurs de l'Offre, et figurant à la section 3 du Projet de note d'information ;

note par ailleurs que les intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de note d'information, sont les suivantes :

- en matière de politique industrielle, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et son fondateur ; la Société sera en mesure d'aider davantage de patients dans un plus grand nombre d'endroits à bénéficier de soins chirurgicaux de qualité constante. Medtronic apportera à la Société une empreinte mondiale, un écosystème d'appareils et une infrastructure de R&D de renommée mondiale permettant l'expansion commerciale de la Société et le développement futur des produits ;

- en matière de composition des organes sociaux et de direction de la Société, sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur entend demander à l'assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au Conseil d'administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat, et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les actions de la Société demeureront admises aux négociations sur Euronext Growth ; en application du Tender Offer Agreement signé le 15 juillet 2020, l'Initiateur a la possibilité, à l'issue de l'Offre, de désigner une majorité des membres du conseil d'administration de la Société et des autres sociétés du groupe Medicrea et la Société s'engage à faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées ;

- l'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n'ont pas encore été arrêtées à ce jour ;

- en matière d'emploi, l'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi ;

- l'opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. ;

- l'Initiateur n'envisage pas de fusionner avec la Société ; il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Medtronic ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport ; l'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société ; à ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée ;

- en matière de retrait obligatoire, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ;

dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions autres que celles détenues par l'Initiateur. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions de la Société d'Euronext Growth ;

dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre ou de l'Offre réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;

- en matière de dividendes, l'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement.

Au terme de sa mission, le comité ad hoc, lors de sa réunion en date du 11 septembre 2020, après avoir pris connaissance de l'ensemble des éléments essentiels soumis au Conseil d'administration pour son avis motivé énoncés ci-dessus, a recommandé, à l'unanimité de ses membres, au Conseil d'administration, de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, pour les raisons ci-après développées :

« Sur la base des diligences effectuées par l'Expert Indépendant et des diligences effectuées par le Comité dans les conditions exposées ci-dessus, notamment sur la base des documents communiqués, y compris les éléments d'analyse spécifiques fournis par la société et son conseil financier sur la clause de non-concurrence et de non sollicitation au profit d'IDS CO, les membres du Comité déclarent adhérer unanimement et sans réserve aux conclusions de l'Expert Indépendant telles qu'elles apparaissent dans le Rapport qui lui a été remis ce jour et notamment concernant l'Accord de Prestations de Conseils et les rémunérations afférentes.

Le Comité précise qu'il a pris connaissance des accords connexes à l'Offre mis à sa disposition et n'a pas identifié d'élément susceptible de modifier son analyse de l'Offre, notamment suite à la recommandation dans la conclusion du rapport de l'Expert Indépendant concernant la clause de non concurrence prévue dans l'Accord de Prestations de Conseils mentionné ci-dessus.

Par ailleurs, les membres du Comité, après avoir pris connaissance des commentaires de l'Expert Indépendant formulés dans son rapport et compte tenu de l'analyse communiquée, partagent à l'unanimité l'analyse et les conclusions de l'Expert Indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes au titre de l'Offre exposées par l'Initiateur, y compris celles relatives à l'Accord de Prestations de Conseils, présentent un caractère équitable.

Les membres du Comité décident à l'unanimité de recommander au Conseil d'administration de la Société, conformément aux recommandations de l'Expert Indépendant, de délibérer spécifiquement sur l'Accord de Prestations de Conseils, le président du Conseil d'administration ne prenant pas part au vote.

En conséquence, les membres du Comité décident à l'unanimité de recommander au Conseil d'administration de la Société d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :

  • des salariés de la Société, l'Offre ne devant pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi et rappelle, à ce titre, que le comité social et économique de la Société a rendu, à l'unanimité, lors de sa réunion du 5 août 2020, un avis favorable sur l'Offre ;
  • de la Société, en ce que la prise de contrôle par Coviden Group, filiale de Medtronic plc, société aux capacités financières importantes, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société tant en France qu'à l'international ; et
  • des actionnaires de la Société, car le prix par action proposé paraît équitable à l'aune de l'analyse multicritères qui ressort des travaux de l'Expert Indépendant, étant par ailleurs précisé que le prix offert par action représente une prime de 22% par rapport au cours de clôture des actions de la Société le 14 juillet 2020 (soit le dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'Offre) et, respectivement de 33% et 56% par rapport à la moyenne des cours des actions de la Société pondérés par les volumes respectivement lors du mois précédent et lors des trois mois précédent le 14 juillet 2020. »

Le Conseil d'administration examine ensuite le rapport établi par l'Expert Indépendant dont il ressort des conclusions que :

« En ce qui concerne le prix de l'Offre

Le prix de l'Offre permet aux actionnaires de bénéficier d'un accès immédiat à la liquidité, et intègre une prime stratégique par rapport aux différentes méthodes mises en œuvre, dans un contexte où la méthode des transactions comparables conduisant aux valeurs les plus élevées porte sur des transactions ayant été réalisées avant la crise sanitaire du Covid-19, avec une situation financière de Medicrea très tendue, et dans un contexte économique marqué par des incertitudes fortes liées à la pandémie, notamment sur le marché américain.

Le prix de l'Offre de 7 €, qui valorise la société (valeur d'entreprise) à x4,8 le CA 2021, et x6,5 le CA 2020, nous semble équitable. Pour information, le multiple induit de valorisation exprimée en % du CA est proche du multiple de valorisation actuel de Medtronic.

En ce qui concerne les accords connexes

L'examen des accords connexes pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, telle que présentés dans le projet de note d'information, n'a pas fait apparaître de dispositions financières de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable du prix de l'Offre, d'un point de vue financier.

La clause de non-concurrence évoquée au chapitre 6.4 supra, signée avec l'Initiateur et qui sera versée par lui, nous paraît avoir une contrepartie distincte, dont la cohérence du quantum tel qu'il résulte de la négociation entre les parties s'apprécie au regard d'une approche de « package de rémunération global » se situant dans une fourchette qui nous paraît cohérente entre les pratiques observées aux Etats-Unis, et celles observées en France. Nous avons recommandé au Comité ad hoc et au Conseil d'Administration d'émettre un avis spécifique sur cette convention, au regard des développements de la partie 6.4.

En conclusion, nous sommes d'avis que le prix de l'Offre publique d'achat volontaire de 7€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Medicrea. »

En conséquence de ce qui précède, le Conseil d'administration,

après avoir pris note :

- des conclusions de l'Expert Indépendant selon lesquelles le prix d'Offre de 7 euros par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre, ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l'Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l'Offre ;

- des travaux réalisés par le comité ad hoc ;

après échange de vues sur le projet d'Offre, après analyse notamment du Projet de note d'information de l'Initiateur qui inclut les intentions de l'Initiateur, du Projet de note en réponse établi par la Société, du rapport de l'Expert Indépendant et de l'avis du comité ad hoc,

décide à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté, estimant que l'Offre est conforme aux intérêts :

  • des salariés de la Société, l'offre ne devant pas avoir d'incidence particulière en matière d'emploi ; à ce titre, le comité social et économique a rendu, à l'unanimité, lors de sa réunion du 5 août 2020, un avis favorable sur l'Offre dans lequel les élus ont exprimé ;
  • de la Société, en ce que la prise de contrôle par Coviden Group, filiale de Medtronic, société aux capacités financières importantes, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société tant en France qu'à l'international ; et
  • des actionnaires de la Société, car le prix par action proposé paraît équitable à l'aune de l'analyse multicritères qui ressort des travaux de l'expert indépendant, étant par ailleurs précisé que le prix offert par action représente une prime de 21,5% par rapport au cours de clôture du 14 juillet 2020, une prime de 33,2% par rapport à la moyenne des cours des actions de la Société pondérée par les volumes lors du mois précédant le 14 juillet 2020 et 55,9% par rapport à la moyenne des cours des actions de la Société pondérée par les volumes lors des trois mois précédant le 14 juillet 2020.

constate, à la lecture du rapport établi par l'Expert Indépendant et de l'avis du comité ad hoc, que la clause de non-concurrence et de non sollicitation prévue dans l'Accord de Prestations de Conseils entre l'Initiateur, IDS CO et Monsieur Denys Sournac présente bien une contrepartie spécifique et distincte tant dans son principe que dans son montant,

approuve, à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote, l'Offre dans sa globalité et notamment ladite clause de non-concurrence et de non sollicitation,

approuve, en conséquence, à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote, l'Offre dans sa globalité, et notamment,

décide, en conséquence, à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote, de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;

approuve à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote, le Projet de note en réponse de la Société ainsi que le projet de communiqué de presse relatif à l'avis motivé du Conseil d'administration ;

donne à l'unanimité de ses membres ayant pris part au vote, tous pouvoirs au Président Directeur Général à l'effet de :

- finaliser le Projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations », relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société,

- signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ; signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre; et plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse. "

5. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDICREA

Aux termes des Engagements d'Apports (tels que décrits à la section 8.1 de la Note en Réponse) conclus avec l'Initiateur, l'ensemble des administrateurs de la Société se sont engagés à apporter à l'Offre l'intégralité des Actions qu'ils détiennent à la date de la présente Note en Réponse et qu'ils viendraient à détenir à la date de la clôture de l'Offre, à l'exception, selon le cas, des Actions Gratuites et des Actions sous-jacentes aux Options (à l'exception des actions résultant des Options Hors la Monnaie) lesquelles font l'objet du Contrat de Liquidité tel que défini à la section 2.5.3 de la Note en Réponse

6. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES

Conformément au Tender Offer Agreement, la Société s'est engagée à apporter les actions auto-détenues à l'Offre sur demande de l'Initiateur.

A la date de la présente Note en Réponse, 73 actions sont auto-détenues par la Société au titre du contrat de liquidité conclu avec la société Bourse KEPLER-CHEVREUX.

Lors de sa séance du 11 septembre 2020, le Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, d'apporter les actions-détenues à l'Offre.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 13 juillet 2020, le conseil d'administration de Medicrea a décidé que sera constitué un comité ad hoc conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du Règlement général de l'AMF et aux dispositions de la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières (le "Comité ad hoc").

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du Règlement Général de l'AMF et aux dispositions de la recommandation de l'AMF n°2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, le conseil d'administration, lors de la séance en date du 20 juillet 2020, a constitué le Comité ad hoc composé de trois membres du conseil d'administration :

  • Monsieur François-Régis ORY - Administrateur indépendant ;
  • Monsieur Christophe BONNET - Administrateur indépendant ;
  • Monsieur Patrick BERTRAND - Administrateur.

En application de l'article 261-1 III du Règlement général de l'AMF, lors de sa séance du 29 juillet 2020, le Conseil d'administration de la Société a, sur proposition du Comité ad hoc, sur le fondement de l'article 261-1 I, 2° du Règlement Général de l'AMF, désigné la société Orfis, prise en la personne de Monsieur Christophe Velut, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport permettant d'apprécier le caractère équitable des conditions financières qui sont proposées aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre (l'"Expert Indépendant").

Ce rapport, en date du 10 septembre 2020, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1, et fait partie intégrante de la présente Note en Réponse.

8. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

En dehors des contrats conclus avec les porteurs de titres relatifs au mécanisme de liquidité décrit à la section 2.5.3 ci-dessus et du Tender Offer Agreement décrit à la section 2.2 de la Note en Réponse, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits ci-dessous.

La Société n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.

8.1 Les engagements d'apport de certains actionnaires de la Société

Certains des actionnaires et porteurs de titres de la Société, dont Denys Sournac ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs Actions à l'Offre (en ce compris les Actions à recevoir dans le cadre de l'exercice des BSA) (les "Engagements d'Apport") à l'exception, selon le cas, des Actions Gratuites et des Actions sous-jacentes aux Options (à l'exception des actions résultant des Options Hors la Monnaie) lesquelles font l'objet du Contrat de Liquidité tel que défini à la section 2.5.3 de la Note en Réponse.

Au travers des Engagements d'Apport, l'Initiateur a conclu avec des actionnaires de la Société des accords portant sur un total de 47,3% capital social de la Société sur une base non diluée (tel qu'ajusté de l'exercice des BSA), selon la répartition suivante :

Actionnaire Participation dans la Société
Orchard International et IDS CO[17] 2.343.022
Jean-Philippe Caffiero[18] 216.089
Fabrice Kilfiger 4.014
Pierre Olivier 30.179
Nadège Bourdois 19.153
Thomas Mosnier 4.108
David Ryan 17.160
Christophe Bonnet 52.128
Vatel Capital 1.788.335
Sycomore Asset Management 1.337.000
Perceptive Credit Holdings II LP 1.000.000
Marc Recton 87.062
Sud Participation Burel Holding 199.587
Jean Joseph Moreno 22.000
Stonepine Capital Management LLC 1.681.434
Patrick Bertrand 41.256
Alain Richard Kienzle 105.880
Amiral Gestion 1.464.136
L'Améliane 101.407
TOTAL 10.513.950

Les Engagements d'Apport deviendront caducs si (i) le Tender Offer Agreement venait à être résilié, ou si (ii) une offre publique concurrente était soumise par un tiers et déclarée conforme par l'AMF. Toutefois, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, l'Initiateur déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, les Engagements d'Apport se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de l'Initiateur.

8.2 Le contrat de consulting conclu entre l'Initiateur et Denys Sournac

Le 15 juillet 2020, l'Initiateur a conclu avec Denys Sournac et la société IDS CO qu'il détient, un contrat de consulting, tel que modifié par un avenant en date du 10 septembre 2020, dont l'objet est de principalement assister et conseiller l'Initiateur sur le développement et la commercialisation de la technologie UNiD ASI® (Adaptive Spine Intelligence), l'intégration des sociétés acquises par l'Initiateur et plus généralement l'articulation des activités de l'Initiateur et de Medicrea, compte tenu notamment de ses connaissances techniques et commerciales dans le domaine des technologies médicales.

Cette convention a été conclue pour une durée de 36 mois et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération mensuelle hors taxes de 25.000 euros.

Denys Sournac pourra résilier le contrat de consulting uniquement en cas de violation par l'Initiateur de ses obligations essentielles au terme du contrat et s'il n'est pas remédié à cette violation. Dans cette hypothèse, Denys Sournac percevra l'intégralité de sa rémunération prévue au contrat.

L'Initiateur pourra résilier le contrat de consulting (i) à sa convenance ou (ii) en cas de violation par Denys Sournac de ses obligations essentielles au terme du contrat s'il n'est pas remédié à cette violation. Denys Sournac ne percevra l'intégralité de sa rémunération prévue au contrat que si l'Initiateur décide de résilier le contrat à sa convenance, autrement ce dernier ne percevra plus de rémunération à compter de la date de résiliation.

Par ailleurs, Monsieur Denys Sournac sera tenu par un engagement de non-sollicitation et de non-concurrence pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'Offre. Au titre de chacune des 3 années concernées, Medtronic s'engage à payer à Denys Sournac un montant annuel hors taxes de 366.666,67 euros. Au titre de l'engagement de non-concurrence, Denys Sournac s'engage à s'abstenir, directement ou indirectement, de fournir des services à des tiers concernant des produits ou services en concurrence avec les produits ou services développés, distribués ou vendus par le groupe de Thérapies Réparatrices de l'Initiateur dans le territoire commercial desservi par l'Initiateur.

9. ELEMENTS CONCERNANT MEDICREA SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

9.1 Structure et répartition du capital de la Société

A la date de la Note en Réponse, le capital social s'élève à 3.393.541,28 euros et est composé de 21.209.633 actions ordinaires de 0,16 euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

A la date de la Note en Réponse, le nombre de droits de vote était de 23.965.833 (en ce compris 73 droits de vote attachés aux actions auto-détenues temporairement privées de droit de vote). Les actions entièrement libérées sous la forme nominative pendant une période d'au moins quatre (4) ans bénéficient d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit, sur une base non diluée :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques
Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Orchard International[19] 1.727.490 8,14% 3.454.980 14,42%
IDS CO[20] 615.532 2,90% 615.532 2,57%
Denys Sournac[21] 300.000 1,41% 300.000 1,25%
Jean-Philippe Caffiero 216.089 1,02% 416.978 1,74%
Special Situation Fund 2.141.290 10,10% 2.141.290 8,93%
Vatel 1.788.335 8,43% 1.788.335 7,46%
Stonepine Capital 1.681.434 7,93% 1.681.434 7,02%
Amiral Gestion  1.464.136 6,90% 1.464.136 6,11%
Sycomore Asset Management 1.337.000 6,30% 1.337.000 5,58%
Morgan Stanley 1.027.418 4,84% 1.027.418 4,29%
Armistice Capital Master Fund Ltd. 683.232 3,22% 683.232 2,85%
Kelly Lytton 2014 Trust 172.500 0,81% 172.500 0,72%
Iroquois Master Fund Ltd. 74.482 0,35% 74.482 0,31%
Iroquois Capital Investment Group LLC 70.984 0,33% 70.984 0,30%
Empery Tax Efficient LP 16.186 0,08% 16.186 0,07%
Empery Tax Efficient II LP 33.998 0,16% 33.998 0,14%
CVI Investments Inc. 40.000 0,19% 40.000 0,17%
Empery Asset Master 24.815 0,12% 24.815 0,10%
Auto-détention 73 0,00% 73 0,00%
Public 7.794.639 36,75% 8.622.460 35,98%
Total 21.209.633 100% 23.965.833 100%

A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, il existe 90.000 Actions Gratuites Non Acquises, 1.126.669 Options et 1.000.000 BSA non détenus par l'Initiateur et non exercés.

Il est précisé que 1 BSA permet au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 1 Action nouvelle de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 2,19 euros par Action nouvelle.

Le tableau ci-après présente la dilution potentielle, à la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse :

Instruments Nombre d'actions à émettre % du capital social
Actions Gratuites Non Acquises 90.000 0,42%
Options 1.126.669 5,31%
BSA 1.000.000 4,71%
Total 2.216.669 10,45%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

9.2 Dispositions des statuts limitant l'exercice des droits de vote et les transferts d'actions

Medicrea a introduit l'obligation de déclarer le franchissement de seuils dans ses statuts (article 11 des statuts), en vertu de quoi toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir ou céder un nombre d'actions supérieur à 2% ou un multiple de 2% du capital social ou des droits de vote, doit en informer la Société dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement de ce seuil, par lettre recommandée avec accusé de réception.

En l'absence de déclaration du franchissement d'un seuil dans les conditions exposées ci-dessus, les actions représentant la portion à déclarer suite au franchissement d'un seuil, seront privées de leurs droits de vote lors de toute assemblée générale jusqu'à expiration d'une période de deux ans suivant la date de notification du franchissement.

Aucune disposition des articles des statuts ne limite les transferts d'actions.

9.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce

Depuis le 1er janvier 2020 à la date de la présente Note en Réponse, l'AMF et la Société ont reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes:

Actionnaires Date du franchissement Nombre d'actions % du capital social % des droits de vote Franchissement de seuil ayant donné lieu à déclaration
Morgan Stanley 3 septembre 2020 1 027 418 4,84% 4,29% Franchissement en hausse du seuil statutaire de 4% de détention du capital
Amiral Gestion 17 juillet 2020 1 230 329 6,21% 5,42% Franchissement en hausse du seuil statutaire de 6% de détention du capital
Stonepine Capital Management LLC agissent pour le compte du fonds Stonepine Capital L.P. 20 mai 2020 1 468 646 7,41% 6,48% Franchissement en baisse du seuil statutaire de 8% de détention du capital
Stonepine Capital Management LLC agissent pour le compte du fonds Stonepine Capital L.P. 13 mai 2020 1 621 342 8,18% 7,15% Franchissement en baisse du seuil de 10%
Sycomore Asset Management agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion 2 avril 2020 1 334 226 6,90% 5,90% Franchissement en baisse du seuil statutaire de 6% des droits de vote
Sycomore Asset Management agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion 28 février 2020 1 352 226 6,99% 6,05% Franchissement en hausse du seuil statutaire de 6% des droits de vote
Stonepine Capital Management LLC agissent pour le compte du fonds Stonepine Capital L.P. 23 janvier 2020 2 044 710 10,57% 9,21% Franchissement à la hausse du seuil de 10%
Sycomore Asset Management agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion 23 janvier 2020 1 265 267 6,54% 5,70% Franchissement en hausse du seuil de 5%
Stonepine Capital Management LLC agissent pour le compte du fonds Stonepine Capital L.P. 15 janvier 2020 1 683 470 9,95% 8,51% Franchissement en baisse du seuil de 10%

9.4 Liste des détenteurs de tous titres conférant des droits de contrôle spéciaux et description desdits droits de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux autres que les droits de vote double décrits à la section 9.1 ci-dessus.

9.5 Mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

9.6 Accords entre les actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions relatives aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote

En dehors des accords visés à la section 8 ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun accord pouvant entraîner des restrictions au transfert des actions ou à l'exercice des droits de vote.

9.7 Règles applicables à la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi que la modification des statuts de Medicrea

9.7.1 Nomination et remplacement des membres du conseil d'administration

Conformément à l'article 15 de ses statuts, la Société est administrée par un conseil d'administration constitué de trois membres au minimum et de 18 membres au maximum.

Le mandat des administrateurs est de six ans et prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

Le conseil d'administration ne peut pas comporter plus d'un tiers d'administrateurs âgés de plus de 75 ans, étant précisé que si cette proportion venait à être dépassée, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

9.7.2 Modification des statuts

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour modifier les statuts de la Société, conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Aucune clause statutaire ne prévoit de dispositions différentes de celles prévues par la loi en ce qui concerne la modification des statuts.

9.8 Pouvoirs du conseil d'administration, notamment concernant l'émission et le rachat d'actions

Le conseil d'administration fixe la stratégie commerciale de la Société et assure sa mise en œuvre.

Au-delà des pouvoirs généraux qui lui confèrent la loi et les statuts, le conseil d'administration bénéficie de certaines autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société telles que décrites dans le tableau ci-après :

Date de l'assemblée générale Nature des autorisations Mandat Exercice des autorisations Montant nominal maximum autorisé
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier 26 mois Néant 20% du capital par an / 25.000.000 euros(valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre en cas d'augmentation de capital dans la limite de 15% de l'émission initiale 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de
l'article 225-138 du Code de Commerce (au profit d'une catégorie de personnes)
18 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)
25 juin 2020 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ; avec suppression
du droit préférentiel de souscription des Actionnaires
26 mois Néant Montant cumulé avec celui des options d'achat et ou de souscription ne peut excéder 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution
25 juin 2020 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions d'options d'achat et/ou de souscription d'actions 26 mois Néant Montant cumulé avec celui des actions gratuites ne peut excéder 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe 26 mois Néant 40.000 euros

* dans la limite des plafonds globaux de 400.000 euros nominal et 25.000.000 euros pour les valeurs mobilières

9.9 Accords qui seront modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de Medicrea, sauf si cette divulgation, à l'exception des obligations légales relatives à la divulgation, doit porter atteinte de manière substantielle aux intérêts de la Société

À la connaissance de la Société, la plupart des accords de financement, contiennent une clause de changement de contrôle qui serait susceptible, dans certains cas et sous certaines conditions, d'être mise en œuvre en cas d'offre publique entraînant un changement de contrôle qui serait initiée sur la Société. A cet égard, dans le cadre de l'Offre, la Société a procédé à une revue de ses principaux contrats afin d'identifier lesdites clauses. A la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, aucun client n'a fait part de son intention de mettre un terme à sa relation contractuelle avec la Société en raison du changement de contrôle de la Société qui serait susceptible d'intervenir en cas de succès de l'Offre.

9.10 Accords au regard de la rémunération des membres du conseil d'administration et des employés dans l'éventualité de leur démission ou licenciement sans raisons matérielles ou de cessation de leur emploi par suite de l'Offre

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord concernant la rémunération des membres du conseil d'administration et des employés dans le cas où ils démissionneraient ou seraient licenciés sans raisons substantielles ou si, dans le contexte de l'Offre, leur emploi était terminé.

9.11 Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de mettre en œuvre

La Société n'a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l'Offre et n'a pas l'intention de mettre en œuvre de telles mesures.

10. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

La Note en Réponse établie par Medicrea est disponible sur les sites Internet de la Société (www.medicrea.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Medicrea International sis 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Medicrea sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué de presse sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre aux fins d'informer le public de la mise à disposition de ces documents.

11. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE

"À ma connaissance, les informations contenues dans le présent document en réponse sont conformes aux faits et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée."

Denys Sournac
Président-Directeur général
Medicrea International

Annexe 1

Rapport de l'Expert Indépendant

Rapport d'expertise indépendante

Offre publique d'achat volontaire initiée par Covidien Group visant
les actions Medicrea International

Septembre 2020

A l'attention du Conseil d'Administration

Table des matières

1. Déroulement de la mission.

1.1. Présentation d'Orfis.

1.2. Fondements de la mission d'Orfis.

1.3. Déclaration d'indépendance.

1.4. Equipe en charge de la mission.

1.5. Historique des missions d'expertise indépendante.

1.6. Rémunération de l'expert.

1.7. Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'AMF.

1.8. Diligences réalisées.

2. Présentation de l'Offre.

2.1. Sociétés concernées par l'opération..

2.2. Présentation de l'Offre.

2.3. Motifs de l'Offre.

2.4. Intentions de l'initiateur dans les 12 prochains mois.

2.5. Présentation des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix d'Offre.

3. Présentation de Medicrea..

3.1. Trente ans d'expérience dans le domaine des implants.

3.2. Un acteur historique dans l'implant pour les pathologies thoraco-lombaires.

3.3. Vers un accompagnement sur-mesure et prédictif : la technologie UNiD®.

3.4. Répartition de l'actionnariat actuel.

3.5. Organigramme juridique du groupe.

3.6. Evolution de la performance.

3.7. Evolution de la structure du patrimoine.

3.8. Evolution de la trésorerie - analyse des flux hors IFRS 16 

3.9. Evolution du 1er semestre 2020.

3.10. Présentation du marché des implants rachidiens.

3.11. Positionnement concurrentiel de Medicrea.

3.12. Synthèse des forces et faiblesses, opportunités et risques.

4. Evaluation multicritères de l'action Medicrea.

4.1. Données financières utilisées dans les méthodes d'évaluation.

4.2. Méthodes d'évaluation écartées.

4.3. Méthodes d'évaluation retenues à titre principal.

4.4. Méthode retenue à titre indicatif.

5. Analyse des éléments d'appréciation du prix établi par les établissements présentateurs.

6. Accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l'Offre.

7. Remarques reçues d'actionnaires minoritaires.

8. Synthèse des échanges avec le Comité ad hoc.

9. Revue des autres offres reçues par Medicrea.

10. Synthèse de nos travaux et appréciation sur le caractère équitable du prix de l'Offre.

1. Déroulement de la mission

12.1.1. Présentation d'Orfis

Le cabinet Orfis est une structure réglementée de commissariat aux comptes et d'expertise comptable qui intervient depuis sa création en 1992 dans les domaines de l'audit légal, des audits d'acquisition et des missions d'expertise et de conseil portant sur les informations financières. L'équipe dédiée à l'évaluation d'entreprises intervient notamment dans le cadre de :

  • Missions contractuelles d'expertise indépendante, d'évaluation d'entreprises et d'arbitrage ;
  • Missions légales de commissariat aux apports et à la fusion ;
  • Missions d'acquisitions et de cessions d'entreprises.

Depuis décembre 2018, Orfis s'est rapproché du cabinet parisien Advolis par la création d'un holding commun, Advolis Orfis, dont le capital est intégralement détenu, directement ou indirectement par ses associés personnes physiques.

Le nouvel ensemble regroupe plus de 150 personnes et affiche un chiffre d'affaires de près de 20 m€. Advolis Orfis détient la quasi-totalité du capital d'Orfis et d'Advolis.

Advolis et Orfis ont une expérience reconnue en matière d'évaluation d'entreprises, d'actifs, ou d'instruments dilutifs. Les 2 cabinets interviennent dans des contextes très variés : évaluations, expertises indépendantes, avis sur la valeur, litiges, contentieux, affectations de prix d'acquisitions, tests de dépréciation, ..., en environnement français et international.

Orfis est membre de l'association A3E, association reconnue en 2011 par l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après « AMF ») dans le cadre de procédures lui permettant d'agréer en tant qu'expert indépendant certains de ses membres en ayant fait la demande, et respectant les conditions requises définies par son bureau. Christophe Velut a été agréé dans le cadre de cette procédure et a effectué précédemment plusieurs expertises indépendantes.

Advolis est adhérent de l'APEI (Association Professionnelle des Experts Indépendants) reconnue par l'AMF en application de l'article 263-1 et 2 de son règlement général. Advolis a réalisé historiquement des expertises indépendantes de marché.

13.1.2. Fondements de la mission d'Orfis

Medicrea International (ci-après « Medicrea » ou « Société ») est un groupe spécialisé dans la fabrication de dispositifs médicaux pour la colonne vertébrale, crée en 2002. La société est pionnière dans la transformation de la chirurgie de la colonne vertébrale avec une approche personnalisée-patient grâce à l'intelligence artificielle, la modélisation pré opératoire et la fabrication sur mesure d'implants.

La Société a annoncé dans un communiqué de presse daté du 15 juillet 2020 la signature d'un accord avec Medtronic plc par l'intermédiaire de sa filiale Covidien Group (ci-après « Medtronic » ou « l'initiateur ») en vue de l'acquisition par Medtronic de toutes les actions Medicrea en circulation au prix de 7 euros par action (ci-après « l'Offre » ou « l'Opération envisagée »).

Les principaux actionnaires de Medicrea, dont M Denys Sournac - son Fondateur et Président et Directeur Général, ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea se sont engagés à apporter leurs actions à l'Offre[22]. Il a été indiqué dans la communication que ces engagements d'apport restent révocables en cas d'offre concurrente supérieure, conformément à la réglementation boursière.

Au travers de ces engagements d'apport Medtronic a conclu avec les actionnaires de Medicrea des accords portant au total sur environ 47,3 % du capital de Medicrea[23].

La réalisation de l'Offre est soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l'obtention de visa de l'AMF, les autorisations applicables au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations aux Etats Unis.

La réalisation de l'Offre est soumise, outre le seuil de caducité prévu à l'article 231-9 I 1 du règlement général de l'AMF, à un seuil de renonciation défini par l'acquisition par Medtronic d'un nombre d'actions Medicrea représentant au moins 66,67% du capital social et des droits de vote.

Conformément aux dispositions du livre II, titre VI, chapitre 1er de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF (RGAMF) le Conseil d'Administration de Medicrea a constitué lors la séance en date du 20 juillet 2020 un Comité ad hoc composé d'une majorité de membres indépendants :

  • Monsieur François-Régis Ory, Administrateur indépendant,
  • Monsieur Patrick Bertrand, Administrateur,
  • Monsieur Christophe Bonnet, Administrateur indépendant.

Le Comité ad hoc est chargé de proposer la désignation d'un expert indépendant au Conseil d'Administration, d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant, et de préparer un projet d'avis motivé sur les conditions financières et le prix de l'Offre.

Sur proposition du Comité ad hoc, le Conseil d'Administration de Medicrea a désigné le cabinet Orfis en qualité d'expert indépendant lors de la séance du 29 juillet 2020 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, et notamment sur le caractère équitable du prix proposé pour les actions Medicrea dans le cadre de l'Opération.

Dans les circonstances particulières de l'Offre, le recours à un expert indépendant est rendu nécessaire pour les raisons suivantes :

  • les dirigeants de la Société ont conclu un accord avec l'Initiateur de l'Offre susceptible d'affecter leur indépendance (article 261-1 I al.2° du RGAMF) ;
  • il existe une ou plusieurs opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre (article 261-1-I al.4° du RGAMF) ;

Les engagements d'apports dont bénéficie à ce jour l'initiateur (soit 47,3%) étant inférieur au seuil réglementaire, le retrait obligatoire de la cote des actions de la Société (article 261-1 II du RG de l'AMF) n'est pas acquis à ce jour.

14.1.3. Déclaration d'indépendance

En application de l'article 261-4 du règlement général de l'AMF et de l'instruction AMF n° 2006-08 du 25 juillet 2006 modifiée le 10 février 2020 relative à l'expertise indépendante, le cabinet Orfis confirme ne pas être en situation de conflit d'intérêt avec les personnes concernées par l'offre publique, soit la société Medicrea, l'initiateur et leurs conseils.

En particulier, nous attestons que le cabinet Orfis et ses salariés :

  • n'entretiennent pas de liens juridiques ou de liens en capital avec les sociétés concernées par l'offre publique ou l'opération, ou leurs conseils, susceptibles d'affecter leur indépendance,
  • n'ont procédé à aucune évaluation de la société visée par l'offre publique ou qui réalise l'offre, au cours des 18 derniers mois,
  • n'ont conseillé aucune des sociétés concernées par l'opération ou toute personne que ces sociétés contrôlent au sens de l'article L.233-3 du code de commerce au cours des 18 derniers mois,
  • ne détiennent aucun intérêt financier dans la réussite de l'Offre, ni créance ou dette sur l'une des sociétés concernées par l'Offre ou toute personne contrôlée par ces sociétés au sens de l'article L. 233-3 du code commerce, susceptible d'affecter notre indépendance.

Nous précisons que la déclaration d'indépendance a également été effectuée par Hugues de Noray, associé du cabinet Advolis et lui-même expert indépendant, qui n'est pas directement intervenu dans les travaux menés par l'équipe.

15.1.4. Equipe en charge de la mission

Christophe Velut : associé, directeur général,

  • Responsable du département évaluation financière
  • Président de l'association A3E (Association des Experts en Evaluation d'Entreprise),
  • Diplômé EM Lyon,
  • Membre des commission évaluation, apports et du département EIP à la CNCC,
  • Intervenants à l'EM Lyon, au Master Ingénierie Financière de l'EM Lyon, et au Master Evaluation et Transmission d'Entreprises de l'Université de Lyon 2,
  • Expert-comptable, commissaire aux comptes.

Christophe Velut a rejoint le cabinet Orfis en 1992 après une expérience de 8 ans chez PWC. Il intervient sur de nombreuses évaluations dans des contextes très divers (expertises indépendantes, avis sur la valeur, fusions et apports, affectations du prix d'acquisition, tests de dépréciation, ...). Il rédige de nombreux articles liés aux évaluations, notamment dans le cadre de la lettre trimestrielle A3E, et organise régulièrement des conférences sur le thème de l'évaluation.

Benoît Nowaczyk : associé évaluation,

  • Expert-comptable, commissaire aux comptes,
  • Membre de l'association A3E (association des experts en évaluation),
  • Intervenant au Master Evaluation et Transmission d'Entreprises de l'Université Lyon 2.

Benoit Nowaczyk a développé une expérience de conseil financier auprès des PME-PMI et des grands groupes nationaux (cotés ou non cotés) dans un premier temps au sein du cabinet BM&A, puis du cabinet Orfis. Il est en charge de missions d'évaluation financière au sein du cabinet dans des contextes très variés : évaluations de sociétés, attestations d'équité, prix de transferts, fusions & acquisitions, tests de dépréciation, affectation du prix d'acquisition. Il intervient également dans la modélisation des choix d'investissement complexes auprès des partenaires financiers dans des environnements de croissance ou de renégociation de la dette financière, sur des missions de due diligences financières et de restructurations de sociétés.

Anastazija Buisson : directrice de mission - évaluation,

  • Expert-comptable stagiaire,
  • Diplômée du Master Evaluation et Transmission d'Entreprises et du DSCG,
  • Intervenante au Master Evaluation et Transmission d'Entreprises de l'Université Lyon 2.

Après un Master 2 Evaluation et Transmission d'Entreprises validé en 2013, Anastazija Buisson a rejoint l'équipe conseil d'Orfis où elle intervient sur des missions d'évaluation financière, dans des contextes divers (évaluations dans le cadre de transmissions, contentieux, fusions et assimilés, affectation de prix d'acquisition, ...).

Elle intervient également sur des missions de due diligences financières.

Romain Ruet : responsable de mission - évaluation,

  • Expert-comptable stagiaire,
  • Diplômé du Master Comptabilité Contrôle Audit et du DSCG.

Après trois années au sein du cabinet PwC, durant lesquelles il est intervenu sur l'audit de PME régionales et de groupes présents à l'international, Romain Ruet a rejoint le pôle conseil d'Orfis en 2017. Il intervient sur des missions d'évaluation, d'opérations de fusions et assimilés, de due diligences et de consolidation.

Malini Cadirone : consultante junior - évaluation,

  • Diplômée du master Ingénierie Financière et Transaction
  • Une année d'expérience en évaluation financière au sein du cabinet Orfis.

La revue indépendante a été effectuée par Hughes de Noray, associé au cabinet Advolis, en charge de l'activité évaluation financière au bureau de Paris, membre de l'APEI et de la SFEV, ayant une expertise reconnue en matière d'expertise indépendante. Le réviseur indépendant n'est pas directement intervenu dans les travaux réalisés par l'équipe présentée ci-avant.

16.1.5. Historique des missions d'expertise indépendante

Au cours des 12 derniers mois, nous avons produit les attestations d'équité et les rapports d'expertise indépendante suivants :

Date Cible Initiateur Banque présentatrice Type d'opération
Juin 2020 Horizontal Software Extens Banque Delubac Offre publique d'Achat Simplifiée, suivie d'un retrait obligatoire (OPAS-RO)
Mars 2020 Société Française de casinos Circus Casino France Opération décalée Offre publique d'Achat Simplifiée (OPAS)

Par ailleurs, Christophe Velut est intervenu pour effectuer une revue indépendante des travaux du cabinet Arthaud&Associés, désigné en tant qu'expert indépendant sur l'opération d'augmentation de capital réservée concernant la société Orapi.

17.1.6. Rémunération de l'expert

Le montant total des honoraires perçus par Orfis aux termes de la lettre de mission s'élève à 50 000 € hors taxes et débours.

18.1.7. Adhésion à une association professionnelle reconnue par l'AMF

Le cabinet Orfis est membre de l'Association des Experts en Evaluation d'Entreprises (A3E). L'association A3E a été reconnue par l'AMF, dans le cadre d'une procédure spécifique concernant l'Expertise Indépendante, applicable à certains de ses membres répondant aux critères définis. Le cabinet Orfis est signataire d'une charte déontologique propre aux missions d'expertise indépendante mise en place par l'A3E.

19.1.8. Diligences réalisées

Les diligences ont été réalisées conformément aux dispositions des articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de son instruction d'application n°2006-08 du 25 juillet 2006 et de la recommandation de l'AMF du 28 septembre 2006, relatives à l'expertise indépendante, modifiées le 10 février 2020.

Nous avons été informés de l'Opération envisagée le 6 juin 2020 et nous avons été désignés le 29 juillet 2020 par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité ad hoc. Notre mission s'est effectivement déroulée entre la date de notre désignation et le 5 septembre 2020, date à laquelle nous avons signé notre rapport.

Au cours de nos travaux, des entretiens et échanges ont été organisés avec :

  • Medicrea
    • Denys Sournac - Président Directeur Général et fondateur de Medicrea
    • Fabrice Kilfiger -Directeur Général Délégué Finances
    • Nadège Bourgeois - Directrice RH et Juridique
    • Thomas Mosnier - Directeur Scientifique
  • Comité ad-hoc
    • François-Régis Ory - Président
  • Baker McKenzie - conseil juridique de Medicrea
    • Matthieu Grollemund-avocat, associé
    • Hélène Parent - avocat, associée
    • Gautier Valdiguie - avocat, collaborateur
  • Medtronic - Initiateur
    • Dan Wolf - Vice-Président BD & Strategy
    • Matt Longo - Senior Corporate Devlopment
  • DLA Piper - conseil juridique de Medtronic
    • Jeremy Scemama - avocat, associé
    • Laurent Asquin - avocat, collaborateur senior
    • Fabien Goudot - avocat
  • Société Générale - Banque présentatrice pour le compte de l'initiateur
    • Patrick Perreault - Managing Director M&A France
    • Kevin Debrabant - Vice President M&A
  • Bank of America- Banque présentatrice pour le compte de l'initiateur
    • Lorraine Barret - Vice-Président
    • David Ecot - Managing Director
    • Clara Hornstein - M&A Analyste

Nos travaux ont été réalisés sur la base de documents mis à notre disposition par Medicrea et ses conseils, ainsi que sur les informations communiquées lors des entretiens, portant notamment sur les points suivants :

  • La présentation du contexte spécifique de l'opération envisagée et des modalités de réalisation (conditions financières, engagements et intentions, accords connexes) ;
  • La présentation de l'activité de Medicrea et de son marché, et en particulier les spécificités de la technologie UNiD ; les commentaires sur les comptes 2019, et la situation au 30 juin 2020 arrêtée par le Conseil d'Administration du 28 août 2020, apprécier les impacts de la pandémie liée au Covid-19 ;
  • Les éléments du passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres ;
  • La constitution de l'échantillon de sociétés comparables ;
  • Le plan d'affaires 2020-2023 mis à jour par la Direction à la date de notre évaluation, et les hypothèses structurantes retenues pour l'établissement de ce business plan. Ce plan d'affaires a été arrêté par le Conseil d'Administration du 28 août 2020 ;
  • La convention de prestations de services entre l'Initiateur et IDS CO, société contrôlée par le Président de Medicrea.

Nous travaux ont principalement consisté à :

  • Prendre connaissance de l'activité de Medicrea, ses produits et ses marchés ;
  • Comprendre le contexte général de l'opération envisagée ;
  • Analyser le niveau d'activité, la formation du chiffre d'affaires, et l'évolution de la rentabilité historique de Medicrea, et de sa situation financière,
  • Prendre connaissance d'analyses sectorielles, afin de mieux appréhender le marché, l'activité de la cible, et son positionnement concurrentiel ;
  • Analyser l'évolution du cours de bourse de Medicrea, du flottant et la volatilité du titre ;
  • Consulter les notes des analystes qui suivent le titre Medicrea ;
  • Analyser le plan d'affaires mis à jour par la Direction à la date de notre intervention pour les années 2020 à 2023, et extrapoler une évolution des flux au-delà du plan d'affaires ;
  • Apprécier les modalités de prise en compte de la pandémie liée au Covid-19 ;
  • Mettre en œuvre des méthodes de valorisation jugées pertinentes dans le cadre d'une approche multicritères ;
  • Revoir les offres reçues par la société Medicrea sur une période récente ;
  • Analyser les accords connexes et leur incidence éventuelle dans le cadre de la valorisation ;
  • La justification économique et financière de la convention de prestation de services mentionnée ci-avant, et notamment de la clause de non-concurrence.
  • Analyser le projet de note d'information, dont la version définitive a été communiquée le 10 septembre 2020 ;
  • Réaliser une analyse critique des travaux de valorisation réalisés par les banques présentatrices de l'Offre ;
  • Echanger régulièrement avec le Comité ad hoc. Nous avons notamment tenu 3 réunions téléphoniques les 5 août, 31 août et 04 septembre 2020. Les échanges ont porté en particulier sur l'analyse de la convention de prestation de services mentionnée ci-avant, dont l'analyse de la clause de non-concurrence ;
  • Effectuer une revue indépendante par le réviseur indépendant ;
  • Obtenir une lettre d'affirmation signée par le représentant de la société Medicrea ;
  • Apprécier le caractère équitable du prix proposé ;
  • Rédiger notre rapport exposant nos approches de la valeur des actions et notre conclusion.

Ces travaux ont principalement été réalisés :

  • Entre la date de notre désignation et le 10 août pour la partie prise de connaissance, diagnostic, revue du prévisionnel, revue des documents juridiques liés à l'opération (offre d'acquisition, accords connexes, premières approches de valorisation, ...), et les premières réunions avec la direction de la société (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué Finances, Directrice RH et Juridique, Directeur Scientifique, ...), l'initiateur, les banques présentatrices, le Président du Comité ad hoc,
  • Entre le 10 et le 24 août : échanges réguliers avec la direction de la société,
  • Sur la semaine du 24 août pour la finalisation de l'approche précédente, et la mise en œuvre des méthodes de valorisation,
  • Sur la semaine du 31 août, pour la finalisation des travaux de valorisation ainsi que de la rédaction du rapport.

Il est à noter que des échanges réguliers ont été réalisés tout au long de la mission.

Pour réaliser notre mission, nous avons utilisé des documents et informations communiqués par la Société et ses conseils, et notamment :

  • Les documents de référence de Medicrea liés aux années 2017, 2018 et 2019 ;
  • Le rapport annuel et le rapport de gestion de Medicrea pour l'année 2019 ;
  • Les comptes semestriels au 30 juin 2019 et 30 juin 2020 ;
  • Les éléments de retraitements des données financières avant IFRS 16 ;
  • L'offre d'acquisition et les accords connexes, et notamment l'accord de prestation de services signé entre l'initiateur et la société IDS CO et Denys Sournac ;
  • Les travaux d'évaluation des banques présentatrices ;
  • Des éléments nous permettant d'apprécier la justification économique et financière de la convention de services et notamment de la clause de non-concurrence : éléments de bench-marking communiqués par les parties et leurs conseils concernant les conditions financières de la clause de non-concurrence, analyses complémentaires effectuées à partir de données publiques ;
  • Les communiqués de presse sur la période allant de 2018 à la date de nos travaux ;
  • Le plan d'affaires 2020-2023 mis à jour par la Direction à la date de notre intervention comprenant un compte de résultat, un bilan et un tableau de flux de trésorerie, tenant compte notamment des impacts de la pandémie liée au Covid-19 ;
  • Le reporting consolidé ;
  • Les extraits et détails portant sur des éléments des comptes pour certains postes du bilan,
  • L'état détaillé des instruments dilutifs en circulation,
  • La liste détaillée de l'actionnariat et des droits de vote ;
  • Les notes d'analystes.

La version signée définitive des accords connexes nous a été transmise, pour l'essentiel, le jour de la signature de notre rapport.

Nous avons principalement utilisé les bases de données Diane, Xerfi, Infront Analytics et S&P Capital IQ. Nos analyses ont été complétées par toute information de source publique qui a été jugée pertinente, ainsi que les rapports annuels des sociétés identifiées comme comparables à Medicrea.

Nos travaux ne consistaient pas à réaliser une mission d'audit ou un examen limité des comptes annuels ou des situations comptables au sens des normes d'exercice professionnel de la CNCC. Notre mission n'a donc pas pour objectif de formuler une opinion sur les comptes.

Conformément à la pratique en matière d'évaluation financière, notre mission n'a pas consisté à valider les données historiques et prévisionnelles utilisées, mais à vérifier la vraisemblance et la cohérence des données utilisées. Notre opinion est nécessairement fondée sur les conditions de marché, économiques et autres, telles qu'elles existent et telles qu'elles peuvent être actuellement anticipées, et sur les informations mises à disposition, à la date de l'établissement du rapport.

S'agissant des prévisions financières sur lesquelles nous nous sommes basées, la Direction nous a confirmé que le plan d'affaires 2020-2023 mis à jour par la Direction et arrêté par le Conseil d'Administration correspondait à sa meilleure vision du développement prévu par la société, et qu'à la date d'émission de notre rapport, elle n'a pas connaissance d'élément susceptible de la remettre en cause.

L'ampleur sans précédent de la crise liée au Covid-19 génère des incertitudes importantes sur les prévisions. Le Groupe considère à ce jour qu'il devrait être relativement peu touché, après avoir traversé une période difficile liée au confinement, comme les autres sociétés évoluant dans le secteur de l'orthopédie. Nous n'avons pas le recul pour apprécier si cette hypothèse est raisonnable sur un horizon court et moyen terme.

Conformément aux usages, nous avons demandé à l'issue de nos travaux une lettre d'affirmation nous confirmant certains points clés sur lesquels nous avons fondé nos conclusions.

Diligences effectuées dans le cadre de la revue indépendante :

Le réviseur indépendant n'est pas intervenu directement dans les travaux menés par l'équipe présentée ci-dessus.

La revue indépendante a principalement consisté à :

  • Revoir les documents suivants : projets de lettre de mission et de programme de travail, projets de lettre d'affirmation et de rapport d'expertise,
  • Echanger sur différents points identifiés par l'équipe pendant la réalisation de la mission (points techniques, diligences, réglementaires, ...), et sur tout point qu'il souhaite approfondir ou éclaircir.

2. Présentation de l'Offre

20.2.1. Sociétés concernées par l'opération

2.1.1. Présentation de la société initiatrice

Coviden Group, est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé Espace Monterey, 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B61111.

Coviden Group (ou « l'Initiateur ») est une filiale indirecte du groupe Medtronic plc, l'un des leaders mondiaux des technologies, solutions et services médicaux.

Le groupe Medtronic compte plus de 90 000 collaborateurs répartis dans plus 150 pays et opère principalement dans quatre segments :

- Cardiaque et Vasculaire ;

- Technologies mini-invasives ;

- Thérapies réparatrices ;

- Diabète.

Medtronic plc est une société de droit irlandais, dont le siège social est situé 20 On Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 545333. Ses actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (sous le code ISIN IE00BTN1Y115).

2.1.2. Présentation de la société objet de l'offre

Créée en 1990, Medicrea International est la société mère du groupe Medicrea. Avec près de 184 collaborateurs dans le monde, le groupe Medicrea est présent dans plus de 7 pays et se positionne comme un acteur de référence dans la proposition de services de planification préopératoire et d'analyse pré et post opératoire pour le traitement des pathologies complexes de la colonne vertébrale en développant une nouvelle approche centrée sur la médecine personnalisée.

La société Medicrea International est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 393 175 807 et son siège social est situé 5389 Route de Strasbourg Vancia à Rillieux-la-Pape en France (69140).

Au 31 août 2020, le capital social de Medicrea International s'élève à 3 393 541,28 € et est composé de 21 209 633 actions d'une valeur nominale de 0,16 €. Les actions de Medicrea sont admises aux négociations sur Euronext Paris (sous le code ISIN : FR0004178572).

21.2.2. Présentation de l'Offre

L'offre est présentée comme suit dans le projet de note d'information établi par la société Medtronic :

« [...]

L'Offre porte sur la totalité des Actions :

  • qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 % des droits de vote de la Société[24] ;
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.18 du Projet de Note d'Information), à raison de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA »), soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[25] ; et
  • qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des stock-options attribuées par la Société (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société[26].

22.2.3. Motifs de l'Offre

« Medicrea est la première société de l'industrie à proposer un ensemble complet de services pour le traitement personnalisé des pathologies du rachis. Ses objectifs sont d'améliorer les résultats et l'efficacité des chirurgies de la colonne vertébrale grâce à l'utilisation de données scientifiques pour la planification chirurgicale et la fabrication d'implants sur mesure. Medicrea est un pionnier dans la transformation de la chirurgie rachidienne par l'intelligence artificielle, la modélisation prédictive et les implants spécifiques aux patients.

Le groupe Medicrea est spécialisé dans l'intégration de services digitaux de planification préopératoire et d'analyses pré et postopératoires pour le traitement des pathologies complexes de la colonne vertébrale. Dans cette optique de médecine prédictive, Medicrea assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par l'Administration américaine des denrées alimentaires et des médicaments.

En plus des services offerts avec ses implants personnalisés, Medicrea dispose d'une gamme étendue d'implants rachidiens, conçus pour traiter les pathologies de la colonne vertébrale à tous les niveaux (des cervicales aux vertèbres lombaires et au sacrum) et quelle qu'en soit la cause (que ce soit des scolioses, des malformations, des maladies dégénératives, des traumatismes et des tumeurs).

Les capacités et les solutions de Medicrea en matière d'analyse de données, d'intelligence artificielle et d'implants personnalisés amélioreront la solution procédurale entièrement intégrée de Medtronic pour la planification et l'exécution chirurgicales.

En conséquence, Medtronic deviendra la première entreprise à être en mesure de proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'intelligence artificielle, des implants rachidiens personnalisés et une exécution chirurgicale assistée par robot, ce qui profitera considérablement aux clients et aux patients.

Medtronic bénéficiera en particulier de la plateforme MEDICREA® UNiD® ASI (Adaptive Spine Intelligence) conçue pour soutenir le flux de travail des chirurgiens dans la planification préopératoire et créer des solutions d'implants personnalisées pour la chirurgie. ».

23.2.4. Intentions de l'initiateur dans les 12 prochains mois

2.4.1. Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

« L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et son fondateur.

Medicrea sera en mesure d'aider davantage de patients dans un plus grand nombre d'endroits à bénéficier de soins chirurgicaux de qualité constante. Medtronic apportera à Medicrea une empreinte mondiale, un écosystème d'appareils et une infrastructure de R&D de renommée mondiale permettant l'expansion commerciale de Medicrea et le développement futur des produits. »

2.4.2. Direction de la Société et organes sociaux

« Sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur entend demander à l'assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination de ses représentants au conseil d'administration de la Société, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat et ce pour une période couvrant au moins la période pendant laquelle les Actions demeureront admises aux négociations sur Euronext Growth.

En application du TOA, l'Initiateur a la possibilité, à l'issue de l'Offre, de désigner une majorité des membres du conseil d'administration de la Société et des autres sociétés du groupe Medicrea et la Société s'engage à faire en sorte et prendre toutes les mesures nécessaires afin que ces personnes soient élues ou nommées.

L'Initiateur entend continuer à s'appuyer sur les compétences des équipes dirigeantes de la Société suivant des modalités qui n'ont pas encore été arrêtées à ce jour. »

2.4.3. Orientations en matière d'emploi

« L'Offre s'inscrivant dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.

Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société. »

2.4.4. Fusion - Autres réorganisations

« L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de fusionner avec la Société.

Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du groupe Medtronic ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. L'Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée. »

2.4.5. Cotation des Actions

«En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, à l'exception des actions de la Société faisant l'objet d'un contrat de liquidité.

En effet, en application de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites et les Actions sous-jacentes aux Options, soit un total de 1.877.669 Actions, représentant 8,85 % du capital social et 7,83 % des droits de vote de la Société[27], faisant l'objet d'un Contrat de Liquidité (tel que ce terme est défini à la section 2.6 du Projet de Note d'Information) seront assimilées aux actions de la Société détenues par l'Initiateur, sous réserve que l'Offre ait une suite positive. Ces actions assimilées ne seront pas transférées à l'Initiateur dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l'Initiateur. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au prix de l'Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l'Initiateur n'exclut pas d'accroître sa participation dans la Société postérieurement à l'issue de l'Offre et préalablement au dépôt d'une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l'offre publique sera soumise au contrôle de l'AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF. »

2.4.6. Politique de distribution de dividendes

« L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. »

2.4.7. Synergies envisagées

« L'Initiateur anticipe la réalisation de synergies de revenus grâce au rapprochement des forces respectives de la Société et de l'Initiateur qui devrait permettre notamment l'expansion commerciale de Medicrea et le développement futur des produits. Aucune synergie de coûts significative n'est anticipée à l'issue de l'Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de Note d'Information, dans la mesure notamment où Medicrea conservera un certain degré d'autonomie dans ses activités. »

24.2.5. Présentation des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix d'Offre

« En dehors des accords de liquidité décrits à la section 2.6 du Projet de Note d'Information et du TOA décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information, les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont décrits ci-dessous.

L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. »

2.5.1. Les engagements d'apport de certains actionnaires de la Société

« Certains des actionnaires, et porteurs de titres de la Société, dont Denys Sournac ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs Actions à l'Offre (en ce compris les Actions à recevoir dans le cadre de l'exercice des BSA) (les « Engagements d'Apport ») à l'exception, selon le cas, des Actions Gratuites et des Actions sous-jacentes aux Options (à l'exception des actions résultant des Options Hors la Monnaie) lesquelles font l'objet du Contrat de liquidité (tel que ces termes sont défini à la section 2 du Projet de Note d'Information).

Au travers des Engagements d'Apport, l'Initiateur a conclu avec des actionnaires de la Société des accords portant sur un total de 47,3% capital social de la Société sur une base non diluée (tel qu'ajusté de l'exercice des BSA), selon la répartition suivante :

Actionnaire Participation dans la Société
Denys Sournac[28] 2.343.022
Jean-Philippe Caffiero[29] 216.089
Fabrice Kilfiger 4.014
Pierre Olivier 30.179
Nadège Bourdois 19.153
Thomas Mosnier 4.108
David Ryan 17.160
Christophe Bonnet 52.128
Vatel Capital 1.788.335
Sycomore Asset Management 1.337.000
Perceptive Credit Holdings II LP 1.000.000
Marc Recton 87.062
Sud Participation Burel Holding 199.587
Jean Joseph Moreno 22.000
Stonepine Capital Management LLC 1.681.434
Patrick Bertrand 41.256
Alain Richard Kienzle 105.880
Amiral Gestion 1.464.136
L'Améliane 101.407
TOTAL 10.513.950

Les Engagements d'Apport deviendront caducs si (i) le TOA venait à être résilié, ou si (ii) une offre publique concurrente était soumise par un tiers et déclarée conforme par l'AMF. Toutefois, dans l'hypothèse où, à la suite d'une telle offre d'un tiers, l'Initiateur déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l'AMF, les Engagements d'Apport se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de l'Initiateur. »

2.5.2. Le contrat de consulting conclu entre l'Initiateur et Denys Sournac

« Le 15 juillet 2020, l'Initiateur a conclu avec Denys Sournac et la société IDS CO qu'il détient, un contrat de consulting, tel que modifié par un avenant en date du 10 septembre 2020, dont l'objet est de principalement assister et conseiller l'Initiateur sur le développement et la commercialisation de la technologie UNiD ASI® (Adaptive Spine Intelligence), l'intégration des sociétés acquises par l'Initiateur et plus généralement l'articulation des activités de l'Initiateur et de Medicrea, compte tenu notamment de ses connaissances techniques et commerciales dans le domaine des technologies médicales.

Cette convention a été conclue pour une durée de 36 mois et prévoit, en contrepartie de la réalisation des prestations, une rémunération mensuelle hors taxes de 25.000 euros. L'Initiateur pourra décider à tout moment à sa seule option de mettre fin au contrat de consulting, étant précisé que dans une telle hypothèse les sommes à devoir à Denys Sournac au titre de ce contrat resteront dues.

Par ailleurs, Monsieur Denys Sournac sera tenu par un engagement de non-sollicitation et de non-concurrence pour une durée de 3 ans à compter de la date de réalisation de l'Offre. Au titre de chacune des 3 années concernées, Medtronic s'engage à payer à Denys Sournac un montant annuel hors taxes de 366.666,67 euros. Au titre de l'engagement de non-concurrence, Denys Sournac s'engage à s'abstenir, directement ou indirectement, de fournir des services à des tiers concernant des produits ou services en concurrence avec les produits ou services développés, distribués ou vendus par le groupe de Thérapies Réparatrices de l'Initiateur dans le territoire commercial desservi par l'Initiateur. »

3. Présentation de Medicrea

25.3.1. Trente ans d'expérience dans le domaine des implants

Medicrea est un groupe spécialisé dans la conception, le développement, la fabrication et la distribution d'implants orthopédiques dédiés à la chirurgie rachidienne. Le groupe propose aux neurochirurgiens et aux orthopédistes spécialisés dans la colonne vertébrale des solutions chirurgicales innovantes et moins invasives.

Basé en région lyonnaise, Medicrea a mis en place une politique de distribution mondiale de ses solutions en lien avec la forte concentration du marché des implants rachidien en Amérique du Nord ; celles-ci étant commercialisées dans 25 pays, avec l'implantation de filiales de distribution aux USA et plus récemment en Belgique et en Australie.

Le groupe emploie 184 personnes au 31 décembre 2019 dont 131 en France et 38 aux Etats-Unis.

Les principales étapes du développement du groupe Medicrea sont présentées ci-après :

1990 Création de Medicrea (Paris puis La Rochelle), société de fabrication d'implants et instruments pour la chirurgie
 
1993 Création d'Orsco International (Lyon), société de distribution d'implants rachidiens
 
1997 Marquage CE du système de fixation thoraco-lombaire de 1ère génération PASSMED®
 
2001 Entrée d'Orsco International au capital de Medicrea à hauteur de 46 %
 
2002 Lancement d'un LBO aux côtés d'investisseurs, permettant le rachat du solde des parts de Medicrea par Orsco International. Le nouvel ensemble devient Medicrea International
 
2006 Introduction en bourse de Medicrea, sur Alternext
Marquage CE du système de fixation thoraco-lombaire PASS LP®
 
2007 Création de Medicrea USA Corporation, à New York
Homologation FDA de l'agrafe compressive cervicale C-JAWS®
 
2008 Homologation FDA du système de fixation thoraco-lombaire postérieur PASS LP®
 
2009 Marquage CE de la prothèse de disque cervical GRANVIA-C®
 
2011 Marquage CE et homologation FDA du système LIGAPASS®
 
2013 Marquage CE et homologation FDA du système PASS OCT®
Pose de la première tige sur mesure au monde UNiD®, à Lyon, posée avec le PASS LP®
 
2014 Homologation FDA des implants sur mesure UNiD® et des agrafes compressives cervicales K-JAWS®
Première pose de cage intervertébrale sur mesure au monde imprimée en 3D
 
2015 Lancement de la nouvelle génération du système LIGAPASS®
 
2016 Homologation FDA de la tige cervicale sur mesure UNiD®
Garantie à vie des dispositifs UND® aux USA
Transfert de la production à Lyon
Levée de fonds de 20 M€
 
2017 Homologation FDA de la plateforme logicielle UNiD(TM) Hub
Homologation FDA du système de fixation thoraco-lombaire PASS Tulip®
Homologation FDA des cages intersomatiques en titane imprimées en 3D
 
2018 Levée obligataire de 30 m€ auprès de Perceptive Advisors, fonds US spécialisé dans la santé
Homologation FDA des cages intersomatiques sur mesure en titane imprimées en 3D
 
2020 Levée de 8,5 m€ par placement privé
 

26.3.2. Un acteur historique dans l'implant pour les pathologies thoraco-lombaires

La société Medicrea exerce son activité sur le marché de la chirurgie de la colonne vertébrale. Medicrea maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur allant de la conception à la fabrication intégrée et la distribution de 30 familles de dispositifs implantables marqués CE et homologués FDA.

La société a progressivement développé une gamme complète conçue dans le traitement des pathologies liées au rachis et notamment les pathologies thoraco-lombaires complexes.

Les implants pour le rachis thoracique et lombaire représentent la source majoritaire de revenus du groupe en 2019, notamment avec la commercialisation de la gamme PASS :

Gamme PASS - 89 % du CA groupe 2019

Les produits PASS représentent un système de fixation de « side » et de « top » loading. Les interventions consistent à une chirurgie de fusion pendant laquelle sont posées les deux tiges fixées au rachis (par des vis pédiculaires, des crochets ou des liens souples), afin de corriger l'alignement. Les produits PASS sont protégés par des brevets qui portent sur les spécificités techniques et physiques des implants :

  • Gamme PASS LP - 79 % du CA groupe 2019 : Cette gamme est utilisée pour le traitement des déformations de la colonne vertébrale, et présente le profil le plus bas du marché. Le système de fixation PASS LP de « side » loading est différenciant par rapport au standard du marché (environ 10% des chirurgies du rachis sont concernées par ce type de système). La gamme est composée de plus de 100 références et elle est commercialisée depuis 2007. Il existe une déclinaison PASS LP Pédiatrique (volume réduit de 40%). PASS LP et PASS XS sont marqués CE et homologués FDA. La gamme PASS LP permet d'accéder à la technologie UNiD ASI.
  • Gamme PASS Tulip - 5 % du CA groupe 2019 : Il s'agit d'un dispositif de fixation de « top-loading », ce qui représente le standard mondial pour le traitement des pathologies du rachis (par opposition du PASS LP, le PASS Tulip permet à Medicrea de s'adresser à tous les chirurgiens indépendamment de leur pratiques et préférences en termes d'instrumentation). La gamme a été lancée en 2017 et est marquée CE / homologuée FDA, La compatibilité de cette gamme avec les produits PASS LP offre une possibilité de traitement des indications complexes. De même, cette gamme permet d'accéder à la technologie UNiD ASI.
  • Gamme LigaPASS - 4 % du CA groupe 2019 : Il s'agit d'une gamme de systèmes de fixation par ligaments souples qui permettent de relier le rachis et la tige, composée de 10 références. Une version LigaPASS XS est destinée aux pathologies pédiatriques. Lancée en 2010, la gamme est produite en interne depuis 2018 et Medicrea dispose d'un savoir-faire spécifique en termes de tissage. Le système peut être associé avec les tiges sur mesure UNiD. Le LigaPASS et le LigaPASS XS sont marqués CE et homologués FDA.
  • Gamme PASS OCT - 1 % du CA groupe 2019 : Le système de fixation PASS OCT est une gamme destinée au traitement chirurgical postérieur des pathologies traumatiques et dégénératives de la colonne cervicale et thoracique supérieure. Le système peut être associé avec les tiges sur mesure UNiD. Le PASS OCT est marqué CE et homologué FDA.
  • Gamme PASS MIS - moins de 1 % du CA groupe 2019 : PASS MIS est un système de fixation postérieur par abord minimal invasif, percutané ou « mini-open », destiné aux cas traumatologiques, dégénératifs et tumoraux. Le PASS MIS est marqué CE et homologué FDA.
  • Gamme PASS Antérieur - moins de 1 % du CA groupe 2019 : PASS Antérieur est la gamme d'implants spécifiques permettant de réaliser des chirurgies par approche antérieure. Le PASS Antérieur est marqué CE et homologué FDA.

Gamme THORACO-LOMBAIRE - 3 % du CA groupe 2019

La gamme thoraco-lombaire est composée de produits dont la fonction thérapeutique repose sur le remplacement des disques intervertébraux endommagés au niveau des lombaires. Principalement composée de cages intersomatiques, la gamme comprend également des agrafes non compressives X JAWS (marquées CE et homologuées FDA) ainsi que des plaques lombo-sacrées antérieures STABOLT.

  • Cages lombaires IMPIX - 3 % du CA groupe 2019 : La gamme IMPIX est marquée CE et homologuée FDA. Les cages intersomatiques standards (IB3D) et sur-mesure (IB3D UNiD) sont produites en interne par impression 3D en titane. La gamme sur mesure est pionnier sur le marché des dispositifs destinés à la chirurgie de la colonne vertébrale. Cette gamme a obtenu le marquage CE et a été homologuée FDA. Les cages Impix sont protégées par des brevets qui portent sur les spécificités techniques et physiques des implants.

La gamme CERVICAL regroupe l'ensemble des implants pour le rachis cervical.

CERVICAL - implants pour le rachis cervical - 8 % du CA groupe 2019

  • Cages cervicales IMPIX-C et IMPIX-MANTA -7 % du CA groupe 2019 : Ces cages ont pour fonction de remplacer les disques intervertébraux au niveau cervical et existent également en version préremplie avec un substitut osseux synthétique. Les cages standards sont marquées CE et homologuées FDA, et les cages préremplies sont marquées CE.
  • Agrafes compressives C-JAWS et K-JAWS - moins de 1 % du CA groupe 2019 : C-JAWS et K-JAWS sont marquées CE et homologuées FDA.
  • Prothèse de disques GRANVIA C (non-fusion) - moins de 1 % % du CA groupe 2019 : GRANVIA C est une prothèse cervicale en céramique, compatible avec l'IRM qui protège la mobilité de la colonne vertébrale et absorbe les chocs. GRANVIA C est marquée CE. La prothèse n'est pas homologuée FDA.
  • Cages cervicales sécurisées C-CURVE - moins de 1 % du CA groupe 2019 : Ces cages ont pour fonction de remplacer les disques intervertébraux au niveau cervical. La gamme est composée des cages en PEEK et en titane.

27.3.3. Vers un accompagnement sur-mesure et prédictif : la technologie UNiD®

Initialement fabricant et distributeur d'implants et de tiges standardisées, le groupe a investi son savoir-faire dans l'apport aux chirurgiens de solutions toujours plus innovantes et sur-mesure à travers le développement de la gamme UNiD®. Cette gamme permet aux chirurgiens de disposer de tige pré-courbées selon les particularités de leurs patients, notamment l'équilibre sagittal actuel et sa probable évolution.

Le groupe se positionne sur une approche personnalisée (spécifique à chaque patient) avec le développement de la technologie UNiD®-ASI (Adaptive Spine Intelligence) basée sur un modèle prédictif.

Ainsi, les données cliniques préopératoires partagées par les chirurgiens sur la plateforme cloud UNiD(TM)-Hub (radiographies et données démographiques du patient) sont exploitées par des équipes d'ingénieurs du UNiD®-Lab qui proposent une approche spécifique en aidant les chirurgiens à présélectionner un implant en série ou à le concevoir spécifiquement.

A l'aide d'algorithmes d'apprentissage des logiciels UNiD-Lab et UNiD-Analyser, les ingénieurs du Lab analysent les données des opérations passées pour améliorer l'approche (deep learning).

Medicrea est devenue la première société spécialisée dans la colonne vertébrale à commercialiser des tiges sur mesure et des cages intersomatiques sur mesure imprimées en 3D (implants UNiD®-TEK). Les tiges sur mesure UNiD® sont garanties à vie par la société (aux Etats-Unis uniquement). Cette technologie est protégée par une dizaine de brevets notamment dans l'approche de planification préopératoire et connaît un développement principalement sur le territoire nord-américain. Actuellement, le nombre d'opérations réalisées avec l'assistance de la technologie UNiD® est de l'ordre de 200 par mois.

28.3.4. Répartition de l'actionnariat actuel

Au 31 août 2020, le capital social de la société s'élève à 3 393 541,28 euros, divisé en 21 209 633 actions de valeur nominale de 0,16 euro.

Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d'un même actionnaire depuis quatre ans au moins, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la société au 31 août 2020 sont répartis comme suit :

1 Les droits de vote sont calculés sur la base de l'ensemble des actions composant le capital, y compris les actions privées de droits de vote

2 Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d'un même actionnaire depuis quatre ans au moins

L'impact des instruments dilutifs donnant un accès différé au capital est traité au paragraphe 4.1.2 du présent rapport.

29.3.5. Organigramme juridique du groupe

La société Medicrea exerce son activité sur le marché de la chirurgie de la colonne vertébrale. Medicrea est cotée depuis juin 2016 sur Euronext Growth Paris, code ISIN FR 0004178572 et mnémonique ALMED. Medicrea est également cotée sur le marché Best Market OTCQX aux Etats Unis sous le symbole MRNTF.

L'organigramme juridique du groupe est présenté ci-après[30] :

La société Medicrea International SA est la société mère du groupe. Depuis le regroupement de l'activité sur un site unique qui a eu lieu en 2017, la société est basée à Rillieux-la-Pape, à proximité de Lyon (transfert de l'ancien siège de Neyron dans l'Ain et de l'unité de production de La Rochelle). La société Medicrea International SA réalise les activités de production (unité de production en séries et de développement d'implants sur mesure), de recherche et de développement, et la fonction commerciale et administrative.

Toutes les filiales de la société, hormis la filiale belge, distribuent exclusivement des produits Medicrea. Depuis 30 juin 2018, la filiale Belge a arrêté l'activité de négoce de substituts osseux et d'implants orthopédiques autres que ceux concernant la colonn