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MEDICREA : Mise à disposition du document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Medicrea International
Actusnews01/10/2020 à 16:20

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

MEDICREA

INITIEE PAR LA SOCIETE

COVIDIEN GROUP

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE MEDICREA INTERNATIONAL

AMF

Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Medicrea International a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le
1er octobre 2020, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF (le "Règlement Général de l'AMF") et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Medicrea International.

Le présent document incorpore par référence le document d'enregistrement universel de Medicrea International pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 déposé auprès de l'AMF sous le n° D.20-0723 et mis à la disposition du public le 6 août 2020, respectivement, le 7 septembre 2020 (le "Document d'Enregistrement Universel") ainsi que le rapport semestriel de Medicrea International au 30 juin 2020 mis à la disposition du public le 25 septembre 2020 (le "Rapport Semestriel") et complète la note en réponse établie par la société Medicrea International relative à l'offre publique d'achat initiée par la société Covidien Group S.à r.l. visant les titres de la société Medicrea International (l'"Offre") visée par l'AMF le 29 septembre 2020 sous le n°20-484, en application d'une décision de conformité du même jour (la "Note en Réponse").

Le présent document ainsi que la Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Medicrea International (www.medicrea.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Medicrea International sis 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE L. 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF.

3. ÉVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DU RAPPORT SEMESTRIEL.

3.1 CAPITAL SOCIAL.

3.2 DECLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS.

3.3 GOUVERNANCE.

3.4 SUSPENSION DU CONTRAT DE LIQUIDITE.

3.5 REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OBLIGATIONS PERCEPTIVE.

3.6 PLAN D'AFFAIRES.

3.7 FACTEURS DE RISQUE.

4. COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT SEMESTRIEL.

5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

Conformément au Titre III du Livre II, et plus particulièrement aux articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Covidien Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis Espace Monterey, 40 avenue Monterey, Ground Floor, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée sous le numéro B61111 ("Covidien Group" ou l'"Initiateur"), et qui est détenue indirectement en propriété exclusive par Medronic plc, une société de droit irlandais, dont le siège social est sis 20 On Hatch, Lower Hatch Street, Dublin 2, Irlande, immatriculée en Irlande sous le numéro 545333 et dont les actions sont négociées sur le marché New York Stock Exchange sous le numéro MDT - IE00BTN1Y115 / Nyse ("Medtronic"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Medicrea International, une société anonyme française au capital social de 3.393.541,28 euros, dont le siège social est sis 5389, route de Strasbourg Vancia, 69140 Rilleux-la-Pape, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon en France sous le numéro 393 175 807 ("Medicrea" ou la "Société") et dont les actions sont négociées sur le marché réglementé Euronext Growth sous le code ISIN FR0004178572, d'acquérir la totalité de leurs actions Medicrea (les "Actions") au prix unitaire de 7 euros par Action, dans les conditions décrites dans la note d'information préparée par l'Initiateur et ayant reçu le visa de l'AMF n°20-483 en date du 29 septembre 2020 (la "Note d'Information").

A la date de la Note d'Information, l'Initiateur ne détient aucune action de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des Actions :

  1. qui sont d'ores et déjà émises et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre total maximum de 20.518.633 Actions, représentant 96,74 % du capital social et 97,12 %[1] des droits de vote de la Société[2] ;
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), à raison de l'exercice des bons de souscription d'actions émis par la Société (les "BSA")[3], soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximum de 1.000.000 Actions, représentant 4,71 % du capital social et 4,17 % des droits de vote de la Société[4] ; et
  1. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'exercice des stock-options attribuées par la Société (les "Options") pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.5.13 de la Note en Réponse), et n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre, soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse, un maximum de 30.000 Actions, représentant 0,14 % du capital social et 0,13 % des droits de vote de la Société[5].

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

  • les 691.000 Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ;
  • les 90.000 Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) sous réserve des cas d'acquisition anticipée prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) et ayant fait l'objet d'un engagement de non-apport à l'Offre ; et
  • les 1.096.669 Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des 1.096.669 Options qui ont fait l'objet d'un engagement de non-exercice et de non-apport à l'Offre.

En effet, l'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.3 de la Note en Réponse) ainsi qu'aux attributaires d'Options, à l'exception des Options Hors la Monnaie (tel que ce terme est défini à la section 2.5.2.4 de la Note en Réponse) de conclure, sous certaines conditions, un Contrat de Liquidité décrit à la section 2.5.3 de la Note en Réponse.

L'Offre porte ainsi au total sur un nombre maximum de 21.548.633 Actions.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à l'exception des actions faisant l'objet d'un contrat de liquidité) conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire.

L'Offre est présentée par Société Générale et Bank of America mais seule Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Par ailleurs, à la date de la Note d'Information, (i) l'ouverture de l'Offre est soumise à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances français conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France, et (ii) l'Offre est soumise à l'autorisation de l'opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par l'autorité de concurrence aux Etats-Unis, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette dernière condition.

L'Offre est soumise au seuil de caducité visé à l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, et inclut également un seuil de renonciation, conformément à l'article 231-9, II du règlement général de l'AMF, tel que précisé à la section 2.5.5 de la Note en Réponse.

Le contexte et les termes de l'Offre sont détaillés dans la Note d'Information et la Note en Réponse.

L'Offre est faite en France et aux Etats-Unis ainsi que cela est mentionné à la section 2.20 "Restrictions concernant l'Offre à l'étranger" de la Note d'Information.

2. INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE L. 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Medicrea figurent (i) dans le Document d'Enregistrement Universel lequel intègre le rapport financier annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, les comptes sociaux et consolidés annuels de la Société au 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents, et (ii) dans le Rapport Semestriel, que le présent document incorpore par référence.

Le Document d'Enregistrement Universel est disponible sur le site Internet de la Société (www.medicrea.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Medicrea, sis 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape.

Le Rapport Semestriel a été mis à la disposition du public le 25 septembre 2020 et est disponible sur le site Internet de la Société (www.medicrea.com).

Ce document est complété par les informations suivantes relatives aux événements significatifs postérieurs à la publication du Rapport Semestriel référencés ci-après dans le présent document et dans les communiqués de presse publiés et mis en ligne par Medicrea depuis la publication du Rapport Semestriel, reproduits ci-après.

3. ÉVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DU RAPPORT SEMESTRIEL

3.1 Capital social

3.1.1 Capital émis

Par décision en date du 28 août 2020, le Conseil d'administration a constaté une augmentation de capital d'un montant de 216.083,20 euros par l'émission de 1.350.520 actions de 0,16 euro de valeur nominale, avec une prime d'émission d'un montant total de 3.959.459,75 euros, suite à l'exercice de 2.701.045 bons de souscription d'actions.

Par décision en date du 1er septembre 2020, le Directeur Général a constaté une augmentation de capital d'un montant de 6.400 euros par l'émission de 40.000 actions de 0,16 euros de valeur nominale, avec une prime d'émission d'un montant total de 113.600 euros, suite à l'exercice de 80.000 bons de souscription d'actions.

A la date de la Note en Réponse, le capital social s'élève à 3.393.541,28 euros et est composé de 21.209.633 actions ordinaires de 0,16 euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie.

A la date de la Note en Réponse, le nombre de droits de vote était de 23.965.833 (en ce compris 73 droits de vote attachés aux actions auto-détenues temporairement privées de droit de vote). Les actions entièrement libérées sous la forme nominative pendant une période d'au moins quatre (4) ans bénéficient d'un droit de vote double.

A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit, sur une base non diluée :

Actionnaires Situation en capital Situation en droits de vote théoriques
Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote % de droits de vote
Orchard International[6] 1.727.490 8,14% 3.454.980 14,42%
IDS CO[7] 615.532 2,90% 615.532 2,57%
Denys Sournac[8] 300.000 1,41% 300.000 1,25%
Jean-Philippe Caffiero 216.089 1,02% 416.978 1,74%
Special Situation Fund 2.141.290 10,10% 2.141.290 8,93%
Vatel 1.788.335 8,43% 1.788.335 7,46%
Stonepine Capital 1.681.434 7,93% 1.681.434 7,02%
Amiral Gestion  1.464.136 6,90% 1.464.136 6,11%
Sycomore Asset Management 1.337.000 6,30% 1.337.000 5,58%
Morgan Stanley 1.027.418 4,84% 1.027.418 4,29%
Armistice Capital Master Fund Ltd. 683.232 3,22% 683.232 2,85%
Kelly Lytton 2014 Trust 172.500 0,81% 172.500 0,72%
Iroquois Master Fund Ltd. 74.482 0,35% 74.482 0,31%
Iroquois Capital Investment Group LLC 70.984 0,33% 70.984 0,30%
Empery Tax Efficient LP 16.186 0,08% 16.186 0,07%
Empery Tax Efficient II LP 33.998 0,16% 33.998 0,14%
CVI Investments Inc. 40.000 0,19% 40.000 0,17%
Empery Asset Master 24.815 0,12% 24.815 0,10%
Auto-détention 73 0,00% 73 0,00%
Public 7.794.639 36,75% 8.622.460 35,98%
Total 21.209.633 100% 23.965.833 100%

3.1.2 Capital potentiel

A la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse, il existe 90.000 Actions Gratuites Non Acquises, 1.126.669 Options et 1.000.000 BSA non exercés.

Il est précisé que 1 BSA permet au porteur qui décide de l'exercer de souscrire à 1 Action nouvelle de la Société moyennant le paiement d'un prix d'exercice de 2,19 euros par Action nouvelle.

Le tableau ci-après présente la dilution potentielle, à la connaissance de la Société, à la date de la Note en Réponse :

Instruments Nombre d'actions à émettre % du capital social
Actions Gratuites Non Acquises 90.000 0,42%
Options 1.126.669 5,31%
BSA[9] 1.000.000 4,71%
Total 2.216.669 10,45%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

3.1.3 Capital autorisé non émis

Par ailleurs, le Conseil d'administration dispose des délégations suivantes en matière d'émission ou de rachat de titres :

Date de l'assemblée générale Nature des autorisations Mandat Exercice des autorisations Montant nominal maximum autorisé
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier 26 mois Néant 20% du capital par an / 25.000.000 euros(valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'augmenter le nombre d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances à émettre en cas d'augmentation de capital dans la limite de 15% de l'émission initiale 26 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)*
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration, à l'effet de décider d'augmenter le capital social par voie d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de
l'article 225-138 du Code de Commerce (au profit d'une catégorie de personnes)
18 mois Néant 800.000 euros de nominal / 25.000.000 euros (valeurs mobilières)
25 juin 2020 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ; avec suppression
du droit préférentiel de souscription des Actionnaires
26 mois Néant Montant cumulé avec celui des options d'achat et ou de souscription ne peut excéder 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution
25 juin 2020 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions d'options d'achat et/ou de souscription d'actions 26 mois Néant Montant cumulé avec celui des actions gratuites ne peut excéder 7,5 % du total des actions composant le capital de la Société à la date de leur attribution
25 juin 2020 Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe 26 mois Néant 40.000 euros

* dans la limite des plafonds globaux de 400.000 euros nominal et 25.000.000 euros pour les valeurs mobilières

3.2 Déclarations de franchissement de seuils

Depuis la date du Rapport Semestriel, l'AMF et la Société ont reçu les déclarations de franchissement de seuils suivantes :

Actionnaires Date du franchissement Nombre d'actions % du capital social % des droits de vote Franchissement de seuil ayant donné lieu à déclaration
Morgan Stanley 3 septembre 2020 1 027 418 4,84% 4,29% Franchissement en hausse du seuil statutaire de 4% de détention du capital
Amiral Gestion 17 juillet 2020 1 230 329 6,21% 5,42% Franchissement en hausse du seuil statutaire de 6% de détention du capital

3.3 Gouvernance

Pour plus de détails sur la gouvernance de la Société, veuillez-vous référer à la section 2 du Document d'Enregistrement Universel.

3.3.1 Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé des membres suivants:

  • Denys Sournac, Président et Directeur Général
  • Jean Philippe Caffiero, administrateur
  • Patrick Bertrand, administrateur*
  • Christophe Bonnet, administrateur*
  • Pierre Burel, administrateur*
  • Rick Kienzle, administrateur
  • Jean Joseph Moreno, administrateur*
  • Pierre Olivier, administrateur
  • François Régis Ory, administrateur*
  • Marc Recton, administrateur*

* Administrateurs indépendants

Les administrateurs indiqués comme étant "indépendants" le sont selon les critères du code Middlenext auquel se réfère la Société. L'indépendance des membres du Conseil d'administration est ainsi caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

3.3.2 Président-Directeur Général

La fonction de président-directeur générale de la Société est exercée par Monsieur Denys Sournac.

Pour plus de détails sur son mandat et sa rémunération, veuillez-vous référer à la section 2.2 du Document d'Enregistrement Universel et la section 5.8 (notes explicatives) du Rapport Semestriel.

Dans le contexte de l'Offre, l'Initiateur a conclu avec Monsieur Denys Sournac et la société IDS CO qu'il détient, un contrat de consulting en date du 15 juillet tel que modifié par un avenant en date du 10 septembre 2020, dont l'objet est de principalement assister et conseiller l'Initiateur sur le développement et la commercialisation de la technologie UNiD ASI® (Adaptive Spine Intelligence), l'intégration des sociétés acquises par l'Initiateur et plus généralement l'articulation des activités de l'Initiateur et de Medicrea, compte tenu notamment de ses connaissances techniques et commerciales dans le domaine des technologies médicales. Pour plus de détails sur les modalités et la rémunération qui serait perçue au titre de ce contrat, veuillez-vous référer à la section 8.2 de la Note en Réponse et la section 5.8.5 (notes explicatives) du Rapport Semestriel.

3.3.3 Administrateurs

Dans le contexte de l'Offre, les administrateurs de Medicrea se sont engagés, directement ou indirectement, à apporter leurs Actions à l'Offre à l'exception, selon le cas, des Actions Gratuites et des Actions sous-jacentes aux Options (à l'exception des actions résultant des Options Hors la Monnaie) (tel que ces termes sont définis aux sections 2.5.2.3 et 2.5.2.4 de la Note en Réponse) lesquelles font l'objet d'un mécanisme de liquidité. Pour plus de détails, veuillez-vous référer à la section 8.1 de la Note en Réponse et aux sections 2.5 et 5.8.4 (notes explicatives) du Rapport Semestriel.

3.4 Suspension du contrat de liquidité

Dans le contexte de l'Offre, le contrat de liquidité conclu avec la société Bourse KEPLER-CHEVREUX en date du 18 décembre 2018 a été suspendu le 4 septembre 2020.

3.5 Remboursement anticipé des Obligations Perceptive

Perceptive Credit Holdings II LP a souscrit le 27 novembre 2018 à des obligations émises par la Société, conformément à un contrat d'achat d'obligations (Note Purchase Agreement) en date du 26 novembre 2018, tel que modifié par un avenant du 17 septembre 2019 (les "Obligations Perceptive"), pour un montant total en nominal de 36.000.000 dollars américains. Conformément aux termes et conditions du contrat d'achat d'obligations, le succès de l'Offre entrainera un remboursement anticipé des Obligations Perceptive. Pour plus de détails, veuillez-vous référer à la section 8.1.2 (notes explicatives) du Rapport Semestriel de la Société.

L'intention de l'Initiateur est de mettre en place, avant la clôture de l'Offre, un accord de financement avec la Société, dans des termes équivalents aux Obligations Perceptive, afin que la Société dispose des fonds nécessaires pour faire face à l'obligation de remboursement anticipé.

3.6 Plan d'affaires

Pour la préparation du plan d'affaires visé à la section 3.2 de la Note d'Information de l'Initiateur, les travaux ont été construits sur la base des informations financières communiquées publiquement par Medicrea ou disponibles sur des bases de données publiques, ainsi que sur la base d'informations transmises par la Société à l'Initiateur dans le contexte de l'Offre (y compris le plan d'affaires de la Société préparé par la direction de Medicrea) (le "Plan d'Affaires").

Le Plan d'Affaires de Medicrea a été préparé en avril 2020 par la direction de Medicrea et couvre la période 2020-2023. Le Plan d'Affaires de Medicrea a ensuite été révisé et confirmé en août 2020 par Medicrea et inclut une mise à jour des projections révisées pour l'année 2020 qui prend en compte l'impact du Covid-19, les projections pour les années 2021 à 2023 demeurant inchangées.

Les principales caractéristiques du Plan d'Affaires de Medicrea sont les suivantes :

  1. Croissance moyenne du chiffre d'affaires de 10,0% par an sur la période 2019-2023 ;
  2. Marge d'EBITDA pré-IFRS 16 en augmentation de 7,6% en 2020 à 16,0% en 2023 ;
  3. Charge d'amortissement et de dépréciation (sur une base pré-IFRS 16) en baisse, de 8,1 millions d'euros en 2020, soit 28,5% du chiffre d'affaires, à 6,7 millions d'euros en 2023, soit 14,0% du chiffre d'affaires ;
  4. Dépenses d'investissement en augmentation, de 3,5 millions d'euros en 2020, soit 12,4% du chiffre d'affaires, à 5,0 millions d'euros en 2023, soit 10,4% du chiffre d'affaires ; et
  5. Besoin en fonds de roulement à 9,4 millions d'euros en 2020, soit 33,3% du chiffre d'affaires, augmentant à 11,2 millions d'euros en 2023, soit 23,4% du chiffre d'affaires.

3.7 Facteurs de risque

Les facteurs de risque relatifs à la Société sont décrits à la section 4 du Document d'Enregistrement Universel, la section 2.6 (rapport d'activité) et la section 8.4 (notes explicatives) du Rapport Semestriel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. La Société n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société. Néanmoins, des risques non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent document, pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

4.COMMUNIQUES DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Les communiqués de presse publiés par la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.medicrea.com), étant précisé que les communiqués de presse publiés par la Société depuis la date du Rapport Semestriel, figurant ci-dessous, sont reproduits en Annexe du présent document :

28 septembre 2020 MEDICREA met à disposition son rapport semestriel 2020
11 septembre 2020 Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information en réponse établie par MEDICREA
7 septembre 2020 MEDICREA met à disposition son Document d'enregistrement universel 2019
3 septembre 2020 MEDICREA annonce ses résultats du 1er semestre 2020
31 juillet 2020 MEDICREA annonce la désignation d'un expert indépendant
16 juillet Reprise de la cotation du titre MEDICREA
15 juillet 2020 Acquisition de Medicrea par Medtronic
8 juillet 2020 MEDICREA publie son chiffre d'affaires du 1er semestre 2020

5. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT

"J'atteste que le présent document, qui a été déposé auprès de l'AMF le 1er octobre 2020 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF et par l'article 6 de son instruction n° 2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée), dans le cadre de l'offre publique d'acquisition initiée par Covidien Group visant les actions de la société Medicrea International. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée."

Denys Sournac
Président-Directeur général
Medicrea International

Annexes

Communiqués de presse

MEDICREA® met à disposition son rapport semestriel 2020

Lyon et New-York, le 28 septembre 2020 -- Le Groupe MEDICREA® (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF), pionnier de la transformation digitale de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à la technologie UNiD ASI(TM) (Adaptive Spine Intelligence), mettant en œuvre Intelligence Artificielle, Modélisation Prédictive et Implants Rachidiens Personnalisés, annonce avoir mis à disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers son rapport semestriel 2020.

Ce document intègre le rapport semestriel d'activité, les états financiers consolidés semestriels résumés ainsi que l'attestation du responsable du rapport semestriel.

Le rapport semestriel est disponible sur le site internet du Groupe MEDICREA®, www.medicrea.com (Rubrique Investisseur/ Informations financières).

À propos de MEDICREA® (?www.medicrea.com?)

En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération dans une optique de médecine prédictive.

Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, MEDICREA® est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.

Pour plus d'informations, veuillez consulter : www.medicrea.com

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Fondateur, Président et Directeur Général
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Medicrea est cotée sur
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Mnémonique : ALMED
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Les actions Medicrea sont
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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR LA SOCIETE

MEDICREA

EN REPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

MEDICREA INTERNATIONAL

INITIEE PAR LA SOCIETE

COVIDIEN GROUP

AMF

Le présent communiqué de presse a été établi par Medicrea et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).
Le projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note d'information en réponse (le
« Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
En application de l'article 231-19 et 261-1 et articles suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport de la société ORFIS, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Des exemplaires du présent Projet de Note en Réponse sont disponibles sur les sites Internet de la société Medicrea International (www.medicrea.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société Medicrea International sis 5389, Route de Strasbourg Vancia, 69140 Rillieux-la-Pape.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société Medicrea International sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans les mêmes conditions.

AVIS IMPORTANT
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Medicrea décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
À propos de Medicrea
En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération dans une optique de médecine prédictive. Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, Medicrea est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.
 

Contacts Medicrea

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RÉSULTATS DU 1er SEMESTRE 2020

  • EBITDA (1) POSITIF A 1,9M€
  • PERTE OPÉRATIONNELLE LIMITÉE MALGRÉ LA CRISE COVID-19
  • ETAPES DE RAPPROCHEMENT AVEC MEDTRONIC EN COURS

Lyon et New York, le 3 septembre 2020 - Le Groupe MEDICREA® (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF), pionnier de la transformation digitale de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à la technologie UNiD(TM) ASI (Adaptive Spine Intelligence), mettant en œuvre Intelligence Artificielle, Modélisation Prédictive et Implants Rachidiens Personnalisés, publie ses résultats non audités au 30 juin 2020 approuvés par le Conseil d'Administration du 28 août dernier.

En millions d'euros T1 2020 T2 2020 S1 2020 S1 2019
Chiffre d'affaires
Marge brute en % du chiffre d'affaires
EBITDA (1)
En % du chiffre d'affaires
Résultat opérationnel courant

Autres charges non récurrentes
Paiement en actions
Coût de l'endettement financier net
Résultat courant avant impôt
Résultat net
7,4
77%
1,1
15 %
(1,4)

(0,1)
(0,1)
(1,9)
(3,5)
(3,7)
5,8
70%
0,8
14 %
(1,7)

(0,2)
(0,1)
(0,7)
(2,6)
(2,6)
13,2
74%
1,9
14 %
(3,1)

(0,3)
(0,1)
(2,6)
(6,1)
(6,3)
16,1
77%
0,5
3%
(3,5)

(0,5)
(1,0)
(2,0)
(6,9)
(7,0)

Les variations de taux de change n'ont pas d'impact significatif sur la comparabilité des résultats

(1) : Résultat opérationnel avant amortissements et provisions

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 s'élève à 13,2 millions d'euros, en baisse de 18% par rapport au 1er semestre 2019 du fait de la pandémie de COVID-19. Malgré une nette baisse des ventes en avril et mai liée à la suspension temporaire des chirurgies de la colonne vertébrale dans la majorité des hôpitaux et cliniques, le chiffre d'affaires s'est redressé depuis pour afficher une croissance de +3% en juin et de +5% en juillet par rapport à 2019. Aux Etats-Unis, le nombre de chirurgies personnalisées UNiD® a également connu un net rebond avec deux mois record consécutifs à 144 chirurgies en juin et 165 en juillet, soit respectivement +33% et +40% par rapport aux mêmes périodes en 2019.

Le taux de marge brute s'établit à 74% sur le semestre, en baisse de 3 points par rapport à la même période de l'exercice précédent, conséquence d'une chute du taux à 70% sur le 2ème trimestre. Cette baisse s'explique par l'arrêt de la production avec la mise en chômage partiel des équipes pendant 2 mois. La reprise de l'activité depuis juin devrait permettre une amélioration du taux de marge brute sur le 3ème trimestre 2020 et se rapprocher du taux normatif de 80%.

Les charges opérationnelles diminuent de 3,1 millions d'euros à taux de change constant par rapport au 1er semestre 2019. Le recours au chômage partiel en France et en Belgique ainsi que la suspension temporaire des contrats de travail aux Etats-Unis (mécanisme de furlough) ont entrainé une baisse de la masse salariale au 2ème trimestre. L'arrêt quasi total des déplacements et l'annulation des congrès sectoriels ont également permis de réduire les coûts et compenser intégralement la chute de la marge brute en valeur, limitant ainsi la perte opérationnelle. 

Le résultat opérationnel avant amortissements et provisions (EBITDA) est positif à 1,9 million d'euros quadruplant par rapport à la même période en 2019.

Compte-tenu de ces éléments, le résultat opérationnel courant s'élève à -3,1 millions d'euros à fin juin 2020, en amélioration de 0,4 million d'euros par rapport au 1er semestre 2019.

Le coût de l'endettement financier net progresse de 0,6 million d'euros sous l'effet de la mise en place en septembre 2019 d'une nouvelle tranche de 6 millions de dollars d'un emprunt obligataire d'un montant initial de 30 millions de dollars émis en novembre 2018.

Au 31 août 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie de 16 millions d'euros, pour 13,2 millions d'euros au 30 juin dernier. Ce renforcement est principalement lié aux exercices de Bons de Souscription d'Actions (BSA) émis lors d'augmentations de capital passées. 

Perspectives

« Nous avons annoncé dans un communiqué de presse en date du 15 juillet le projet d'offre publique amicale de MEDTRONIC sur MEDICREA®. Ce rapprochement vise à utiliser les capacités et solutions de MEDICREA® en matière d'analyse de données et d'implants personnalisés et permettre à MEDTRONIC de devenir le 1er groupe au monde à proposer une solution totalement intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'intelligence artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une exécution assistée par robot, ce qui profitera grandement aux clients et aux patients. Les étapes permettant de mener à bien ce rapprochement sont en cours. Nous sommes confiants et mettons tout en œuvre pour que l'opération soit réalisée dans les délais annoncés » commente Denys Sournac, Fondateur, Président et Directeur Général de MEDICREA®.

Prochaine publication : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020 : le 8 octobre 2020 après la clôture des marchés

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MEDICREA ANNONCE LA DESIGNATION D'UN EXPERT INDEPENDANT

Lyon et New York, le 31 juillet 2020 - Le Groupe MEDICREA® (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF), pionnier de la transformation digitale de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à la technologie UNiD(TM) ASI (Adaptive Spine Intelligence), mettant en œuvre Intelligence Artificielle, Modélisation Prédictive et Implants Rachidiens Personnalisés, annonce la désignation d'un expert indépendant.

A la suite de l'annonce de l'offre publique d'achat volontaire et amicale en numéraire sur les titres de Medicrea International (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF) (la « Société ») par Medtronic (NYSE:MDT) dont les détails figurent dans le communiqué de presse en date du 15 juillet 2020 (l' « Offre ») et en raison de l'existence de conflits d'intérêts liés à l'Offre au sein du Conseil d'administration de la Société, il a été décidé de procéder à la désignation d'un expert indépendant en vue de l'établissement du rapport sur les conditions financières de l'Offre conformément aux dispositions des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») et à l'instruction AMF DOC-2006-08, telle que modifiée le 10 février 2020. Le rapport contiendra une évaluation de la Société visée par l'Offre basée sur une approche multicritère comprenant la mise en œuvre de méthodes d'évaluation et l'examen de références de valorisation.

Le Conseil d'administration, conformément à l'article 261-1 III. du règlement général de l'AMF, a constitué, le 20 juillet 2020, un comité ad hoc, composé des membres suivants :

- François-Régis ORY - Administrateur indépendant - Président du comité ad hoc

- Patrick BERTRAND - Administrateur

- Christophe BONNET - Administrateur indépendant

Il est précisé que le comité ad hoc a pour objet de proposer la désignation d'un expert indépendant au Conseil d'administration, assurer le suivi des travaux de l'expert et préparer un projet d'avis motivé.

Le Conseil d'administration, sur proposition du comité ad hoc, a désigné la société Orfis en qualité d'expert indépendant chargé de l'établissement du rapport sur le caractère équitable de l'Offre.

Le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société figureront dans le projet de note en réponse qui sera établi et soumis au visa de l'AMF.

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REPRISE DE COTATION DU TITRE MEDICREA

Lyon et New York, le 16 juillet 2020 - Le Groupe MEDICREA® (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF) est pionnier de la transformation digitale de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à la technologie UNiD(TM) ASI (Adaptive Spine Intelligence), mettant en œuvre Intelligence Artificielle, Modélisation Prédictive et Implants Rachidiens Personnalisés.

En raison de la publication d'un communiqué annonçant le projet amical d'offre publique de MEDTRONIC sur MEDICREA®, la Société a souhaité brièvement suspendre sa cotation pour permettre une meilleure diffusion de cette information et du communiqué décrivant l'opération. La cotation reprendra le 17 juillet 2020. 

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Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, MEDICREA® est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.

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COMMUNIQUE DE PRESSE

 
 

 
 

Contacts Medtronic:
Michelle Claypool
Relations Publiques
+1-763-526-9452
Ryan Weispfenning
Relations Investisseurs
+1-763-505-4626
Contacts Medicrea:
Denys SOURNAC
Fondateur, Président et Directeur Général
+33 (0)4 72 01 87 87
Fabrice KILFIGER
Directeur Financier
+33 (0)4 72 01 87 87

POUR DIFFUSION IMMEDIATE

ACQUISITION DE MEDICREA PAR MEDTRONIC

Medtronic deviendra la première société à proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'Intelligence Artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une chirurgie assistée par robot

DUBLIN, IRLANDE et LYON, FRANCE - le 15 juillet 2020 - Medtronic plc (NYSE:MDT), l'un des leaders mondiaux dans le domaine des technologies médicales, et Medicrea (Euronext Growth Paris: FR0004178572 - ALMED ; OTCQX Best Market : MRNTF), pionnier de la transformation de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à l'Intelligence Artificielle, la Modélisation Prédictive et les Implants Rachidiens Personnalisés, annoncent aujourd'hui la signature d'un accord en vue de l'acquisition par Medtronic de toutes les actions Medicrea en circulation. L'offre publique d'achat volontaire et amicale en numéraire se fera au prix de 7,00 euros par action Medicrea (l'"Offre"). Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité l'opération.

Cette acquisition renforcerait la position de Medtronic en tant qu'innovateur mondial dans le domaine des technologies habilitantes et des solutions pour la chirurgie de la colonne vertébrale. "Associer le portefeuille innovant d'implants rachidiens, de robotique, de navigation et de technologie d'imagerie 3D de Medtronic, aux capacités et aux solutions de Medicrea en matière d'analyse de données, d'Intelligence Artificielle et d'implants personnalisés, permettrait d'améliorer la solution procédurale entièrement intégrée de Medtronic pour la planification et l'exécution des interventions chirurgicales. Cela marque une nouvelle étape importante dans notre engagement à améliorer les résultats des traitements des pathologies de la colonne vertébrale", a déclaré Jacob Paul, Vice-Président Senior et Président de la division des Technologies Crâniennes et Rachidiennes, qui fait partie du Groupe Thérapies Restauratives de Medtronic. "Medtronic deviendra la première société à proposer une solution intégrée comprenant une planification chirurgicale basée sur l'Intelligence Artificielle, des implants rachidiens sur mesure et une chirurgie assistée par robot, ce qui bénéficiera grandement à nos clients et leurs patients."

Le portefeuille de produits de Medicrea comprend la technologie UNiD ASI(TM) (Adaptive Spine Intelligence), conçue pour assister les chirurgiens dans la planification préopératoire de leurs cas et créer des implants sur mesure pour chaque intervention chirurgicale. La solution de Medicrea repose sur une modélisation prédictive et des algorithmes sophistiqués qui mesurent avec précision et reconstruisent numériquement la colonne vertébrale pour obtenir son profil optimal.

"La chirurgie de la colonne vertébrale est l'une des procédures les plus complexes dans le domaine des soins de santé en raison du grand nombre de paramètres différents à prendre en considération. Il est impossible pour le cerveau humain de les calculer tous pour un seul patient," commente Denys Sournac, Fondateur, Président et Directeur Général de Medicrea. "Le monde médical attendait l'arrivée de la personnalisation dans la chirurgie de la colonne vertébrale. Grâce aux progrès scientifiques réalisés dans la compréhension de l'équilibre sagittal et des lésions de la colonne vertébrale, combinés à l'avènement des nouvelles technologies numériques, il est désormais possible de proposer aux patients souffrant de la colonne vertébrale des implants entièrement personnalisés. Nous sommes ravis d'unir nos forces à celles de Medtronic car nous partageons une mission similaire, à savoir rétablir la qualité de vie des patients à long terme. Désormais, ensemble, nous pouvons aider davantage de patients dans davantage d'endroits à bénéficier de soins chirurgicaux de qualité."

Principales conditions de l'opération

Le prix d'Offre de 7,00 euros par action représente une prime de:

  • 22% par rapport au cours de clôture des actions Medicrea le 14 Juillet 2020
  • 33% par rapport à la moyenne des cours des actions Medicrea pondérée par les volumes lors du mois précédant le 14 juillet 2020
  • 56% par rapport à la moyenne des cours des actions Medicrea pondérée par les volumes lors des trois mois précédant le 14 juillet 2020

L'Offre visera toutes les actions émises par Medicrea ainsi que toutes les actions susceptibles d'être émises au titre de l'exercice des bons de souscriptions d'actions, sous réserve de leur exercice avant la clôture de l'Offre.

Les principaux actionnaires de Medicrea, dont son Fondateur, Président et Directeur Général Denys Sournac ainsi que certains autres employés, dirigeants et administrateurs de Medicrea, se sont engagés à apporter leurs actions Medicrea à l'Offre (y compris les actions à recevoir dans le cadre de l'exercice de bons de souscription d'action (« BSA »), mais excluant, pour Denys Sournac et les employés, leurs actions gratuites sous période de conservation).

Ces engagements d'apport restent révocables en cas d'offre concurrente supérieure, conformément à la réglementation boursière.

Au travers des engagements d'apport mentionnés ci-dessus, Medtronic a conclu avec des actionnaires de Medicrea des accords portant au total sur environ 44,4% du capital de Medicrea (ajusté de l'exercice des BSA).

La réalisation de l'opération reste soumise à des conditions suspensives usuelles, y compris l'obtention du visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l' «AMF »), les autorisations applicables au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.

La réalisation de l'Offre sera soumise, outre le seuil de caducité prévu à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF, à un seuil de renonciation défini par l'acquisition par Medtronic d'un nombre d'actions Medicrea représentant au moins 66,67% du capital social et des droits de vote.

Le conseil d'administration de Medicrea rendra le moment venu son avis motivé quant aux mérites de l'Offre pour Medricrea, ses actionnaires et ses employés, et ce après la réception du rapport de l'expert indépendant qui sera désigné conformément à l'article 261-1, I & III du règlement général de l'AMF par le comité ad hoc à constituer par le conseil d'administration de Medicrea.

Il est envisagé que l'Offre soit déposée auprès de l'AMF en septembre 2020. L'ouverture de l'Offre interviendra après l'obtention de l'autoritsation au titre du contrôle des investissements étrangers en France, l'Offre restant alors soumise à l'autorisation au titre du contrôle des concentrations aux Etats-Unis.

Sous réserve de l'obtention des différentes autorisations réglementaires et la satisfaction des autres conditions suspensives usuelles, la réalisation de l'opération est attendue avant la fin de l'annéee 2020. Il est attendu que la transaction n'ait pas un impact matériel sur le résultat par action ajusté de Medtronic pendant les deux premières années fiscales avant d'avoir un impact relutif au cours de l'année fiscale 2023. Par ailleurs, il est attendu que la transaction remplisse les critères financiers à long terme de Medtronic pour ses acquisitions.

Conseils
Cowen agit en tant que conseil financier de Medicrea, et Baker McKenzie en tant que conseil juridique. BofA Securities et Société Générale agissent en tant que conseils financiers de Medtronic, et DLA Piper en tant que conseil juridique.

A propos de Medicrea

Dans une optique de médecine prédictive, Medicrea assure la conception, la fabrication intégrée et la distribution de plus de 30 familles de dispositifs implantables homologués par la FDA, qui ont été utilisés à ce jour dans plus de 175 000 interventions chirurgicales à travers le monde. Medicrea est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de titane. En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, Medicrea est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération.

A propos de Medtronic

Medtronic plc (www.medtronic.com), dont le siège est à Dublin, en Irlande, est l'un des leaders mondiaux des technologies, solutions et services médicaux, et se donne pour mission de soulager la douleur, rétablir la santé et prolonger la vie de millions de personnes à travers le monde. Medtronic emploie plus de 90 000 personnes au service des médecins, des établissements de santé et des patients dans plus de 150 pays. L'entreprise se concentre sur la collaboration avec les acteurs de la santé partout dans le monde pour faire avancer la santé, ensemble (« Further, Together »).

Any forward-looking statements, including, but not limited to, statements regarding the transaction, the expected timetable for completing the transaction, strategic and other potential benefits of the transaction, Medicrea's products and product candidates, and other statements about Medtronic or Medicrea managements' future expectations, beliefs, goals, plans or prospects, are subject to risks and uncertainties including, but not limited to, the ability and timing to satisfy conditions to closing including regulatory approvals, the impact of the announcement of the transaction on the business, and other risks and uncertainties such as those described in Medtronic's periodic reports on file with the Securities and Exchange Commission. Actual results may differ materially from anticipated results. Medtronic and Medicrea caution investors not to place considerable reliance on the forward-looking statements contained in this press release.

These forward-looking statements speak only as of the date of this document, and Medtronic and Medicrea undertake no obligation to update or revise any of these statements except to the extent required by law.

-fin-

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1er SEMESTRE 2020

  • ACTIVITE COMMERCIALE IMPACTEE PAR LA PROPAGATION DE LA PANDEMIE COVID-19
  • TRES FORT REBOND DU CHIFFRE D'AFFAIRES EN JUIN : +3% AU GLOBAL ET +13 % AUX ETATS-UNIS VS 2019
  • 5 850 CHIRURGIES PERSONNALISEES UNiD® REALISEES EN CUMUL AU 30 JUIN 2020

Lyon et New York, le 8 juillet 2020 - Le Groupe MEDICREA® (Euronext Growth Paris : FR0004178572 - ALMED, éligible PEA-PME, et OTCQX : MRNTF), pionnier de la transformation digitale de la chirurgie de la colonne vertébrale grâce à la technologie UNiD(TM) ASI (Adaptive Spine Intelligence), mettant en œuvre Intelligence Artificielle, Modélisation Prédictive et Implants Rachidiens Personnalisés, publie son chiffre d'affaires du 1er semestre 2020.

En millions d'euros S1 2019 S1 2020 Variation Variation
à taux de change
constant
États-Unis
Reste du monde
Total Chiffre d'Affaires
8,7
7,4
16,1
7,6
5,6
13,2
-13%
-24%
-18%
-15%
-24%
-19%

Le chiffre d'affaires du 2ème trimestre s'élève à 5,8 millions d'euros portant le total semestriel à 13,2 millions, en baisse de 18% par rapport au 1er semestre 2019 du fait de la pandémie COVID-19. Le report de nombreuses chirurgies dites non urgentes depuis mi-mars a fortement impacté l'activité sur cette période.

Dès l'annonce des mesures de confinement et de mobilisation des établissements de santé dans de nombreux pays, MEDICREA® s'était préparé au scenario le plus pessimiste en envisageant un 2ème trimestre avec une absence de facturation. Malgré un chiffre d'affaires en avril et mai en très forte baisse et représentant l'équivalent de respectivement 25% et 66% d'une activité normative, les ventes du mois de juin se sont fortement redressées, totalisant 3,2 millions d'euros en hausse de +3% par rapport à la même période l'année dernière, soit une croissance séquentielle de +75% entre mai 2020 et juin 2020.

En juin, les 3 principaux marchés du Groupe affichent ainsi de bonnes performances compte-tenu du contexte sanitaire :

  • Aux Etats-Unis, les ventes augmentent de +13% par rapport à juin 2019 et ce malgré une propagation toujours forte du COVID-19 dans de nombreux Etats ;
  • En Belgique la croissance est de +12% sur la même période ;
  • Le chiffre d'affaires en France revient progressivement à la normale, avec certaines régions qui ont retrouvé une bonne dynamique quand les plus touchées par la pandémie sont encore en activité limitée.

L'utilisation des services de planification et de production de tiges sur mesure UNiD® témoigne également d'une nette reprise avec 144 chirurgies personnalisées UNiD® ayant eu lieu aux États-Unis en juin, soit une augmentation de +33% par rapport au même mois de l'année précédente, et 5 850 chirurgies réalisées en cumul au 30 juin 2020 depuis le lancement de cette activité.

« Nous avions planifié un 2ème trimestre difficile mais notre gestion anticipée de la crise et l'évolution favorable de la pandémie COVID-19 nous ont permis de reprendre plus rapidement que prévu une activité à nouveau très soutenue sur nos différents marchés. Notre chiffre d'affaires a donc enregistré un net redémarrage à compter du 15 mai et le très bon chiffre d'affaires généré sur le mois de juin 2020 matérialise pour MEDICREA® la fin de cette crise sur le plan économique. L'évolution actuelle de la situation sanitaire aux États-Unis et dans l'ensemble de l'hémisphère sud nous oblige cependant à rester prudents et l'effet de rattrapage qui immanquablement se produira, est toujours espéré sur la 2ème partie de l'exercice 2020 mais pourrait être décalé de quelques mois » commente Denys Sournac, Fondateur, Président et Directeur Général de MEDICREA®.

Au 30 juin 2020, la trésorerie disponible s'élève à 13,2 millions d'euros.

Les discussions stratégiques qui avaient redémarré courant mai après une période d'interruption liée à la propagation de l'épidémie COVID-19 se poursuivent de façon très active.

Prochaine publication : Résultats du 1er semestre 2020 : le 14 septembre 2020 après la clôture des marchés

A propos de MEDICREA® (www.medicrea.com)

En associant la puissance d'analyse des outils informatiques et des technologies de big data et de deep learning, à la masse de données cliniques que la Société collecte, ainsi qu'aux données scientifiques disponibles, MEDICREA® est bien positionné pour renforcer l'efficacité des traitements du rachis en réduisant les complications chirurgicales et en limitant le temps passé en salle d'opération dans une optique de médecine prédictive.

Evoluant sur un marché de 10 milliards de dollars, MEDICREA® est une PME lyonnaise de 175 personnes, dont 35 au sein de sa filiale Medicrea USA Corp. basée à New York. La Société possède sa propre unité de production ultra-moderne à Lyon, consacrée à l'usinage et au développement d'implants sur mesure par impression 3D à partir de poudre de Titane.

Pour plus d'informations, veuillez consulter : www.medicrea.com

Communiquer avec MEDICREA®

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MEDICREA®
Denys SOURNAC
Fondateur, Président et Directeur Général
dsournac@medicrea.com

Fabrice KILFIGER
Directeur financier
fkilfiger@medicrea.com
Tél. : +33 (0)4 72 01 87 87

MEDICREA® est cotée sur

EURONEXT Growth Paris

Indice EnterNext PEA PME 150

ISIN : FR 0004178572

Mnémonique : ALMED

LEI : 969500BR1CPTYMTJBA37

Les actions MEDICREA® sont

négociables sur

OTCQX Best Market

Symbole: MRNTF


[1] En incluant les 2.756.200 droits de vote doubles qui seront perdus si les Actions sont apportées à l'Offre.

[2] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020. Sont également visées les 73 actions auto-détenues, étant précisé que la Société s'est engagée, sur demande de l'Initiateur, à apporter les actions auto-détenues à l'Offre dans le cadre du Tender Offer Agreement (tel que défini à la section 2.2 de la Note en Réponse).

[3] Il est précisé que les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et sont tous détenus par Perceptive Credit Holdings II LP qui s'est engagé, dans le cadre de l'engagement d'apport conclu le 15 juillet 2020, à exercer ses BSA, à acquérir les Actions sous-jacentes à ces BSA et les apporter à l'Offre, comme décrit aux sections 2.5.2.2 et 8.1 de la Note en Réponse.

[4] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[5] Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 21.209.633, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 23.965.833, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020, tels que publiés par la Société le 3 septembre 2020.

[6] Orchard International est contrôlée par Denys Sournac.

[7] IDS CO est contrôlée par Denys Sournac.

[8] Les Actions sont des Actions Gratuites Non Disponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.5.2.3 de la Note en Réponse)

[9] Il est précisé que les BSA ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth et sont tous détenus par Perceptive Credit Holdings II LP qui s'est engagé, dans le cadre de l'engagement d'apport conclu le 15 juillet 2020, à exercer ses BSA, à acquérir les Actions sous-jacentes à ces BSA et les apporter à l'Offre, comme décrit aux sections 2.5.2.2 et 8.1 de la Note en Réponse.



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Information réglementée :
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- OPA Autres communiqués


Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/65383-01-10-2020-medicrea-dai.pdf

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