(NEWSManagers.com) - Entre janvier 2019 et décembre 2021, les marchés européens ont assisté à la cotation de 48 sociétés « chèques en blanc » (Spac) selon le fournisseur de données Refinitiv. Alternative aux introductions en Bourse classiques (IPO), les Spac sont des coquilles vides dont le but est de cibler une entreprise non cotée et de la faire entrer en Bourse via une fusion-acquisition sur un horizon donné.
Sur les 48 Spac européens cotés, 40 l’ont été dans cinq pays : le Royaume-Uni, les Pays-Bas, la France, l’Italie, le Luxembourg et la Suède. Bien que ce marché demeure restreint, régulateurs et associations s’interrogent sur son encadrement, surtout vis-à-vis de la participation, encore modeste, des investisseurs particuliers. L’association européenne des investisseurs particuliers Better Finance et celle des investisseurs professionnels CFA Institute ont publié ce jeudi un rapport affirmant la nécessité de garde-fous pour protéger les particuliers attirés par les Spac.
Pour elles, les investissements directs dans les Spac doivent rester réservés aux investisseurs professionnels et les particuliers ne doivent y avoir accès que via les marchés secondaires. Aussi les exigences de transparence en matière d’information doivent-elles être relevées de manière significative.
Un prospectus et des questions
Les organisations imaginent un prospectus synthétique des Spac pour les particuliers, contenant des informations uniformisées, compréhensibles et surtout comparables. Ces informations concerneraient entres autres les « sponsors » du Spac (les personnes et sociétés qui créent le Spac et identifient la société pour la fusion-acquisition, ndlr), les éventuels conflits d’intérêt, la gouvernance et la stratégie du Spac ou encore sur la société-cible, le ciblage et l’évaluation de celle-ci.
Or, certains critères posent question. Par exemple, comment définir et mesurer l’historique de performance (track record) d’un sponsor d’un Spac dans un prospectus ? La nature des sponsors de Spac s’avère très diverse et leurs expériences respectives dans les fusions-acquisitions difficilement comparables.
Une autre inquiétude porte sur les informations publiées par la société-cible du Spac en termes de perspectives de chiffre d’affaires et de croissance. Celles-ci permettent d’évaluer la pertinence d’une fusion-acquisition pour le Spac mais le rapport note que ces projections sont souvent exagérées pour rendre les sociétés ciblées plus attractives qu’elles ne le sont. Les associations invitent l’Esma et les régulateurs nationaux à se pencher sur ces projections, celles-ci pouvant tromper les investisseurs particuliers qui pourraient se retrouver avec des actions dévaluées une fois le deal opéré.
Pour davantage de transparence des Spac, Better Finance et le CFA Institute proposent des mesures supplémentaires comme l’exclusion, par un vote, de membres du conseil d’administration du Spac ayant des liens ou étant en conflit d’intérêts avec la compagnie ciblée ou l’une de ses filiales. Elles plaident en outre pour un meilleur alignement des intérêts entre sponsors et investisseurs. Un alignement loin d’être évident puisque les Spac profitent, dans le système actuel, davantage aux sponsors, relèvent les associations.
Les sponsors détiennent 20% des parts du Spac acquises à prix préférentiel. Lorsque ce bloc, aussi appelé promote, se transforme en actions ordinaires, il génère des gains substantiels pour les sponsors. Les organisations veulent conditionner le promote à la performance du sponsor et le réduire à une proportion plus juste – de 20% à 5%. Il pourrait être complété par une rémunération plus traditionnelle.
Nouveau régime
Reste la question du régime à appliquer aux Spac. Si, de par leurs similitudes avec le private equity, ils pourraient être considérés comme relevant de la directive européenne sur les fonds d’investissement alternatifs AIFMD, une autre option est privilégiée par Better Finance et le CFA Institute.
« Un régime spécifique, harmonisé et supervisé par l’Esma est nécessaire pour les Spac en Europe. A ce jour, il y a de grandes différences entre marchés pour accéder aux Spac, comme par exemple les coûts d’entrée pour les investisseurs particuliers qui ne sont pas les mêmes à Amsterdam et à Paris », a indiqué Roberto Silvestri, directeur des politiques de marchés de capitaux pour la région Europe, Moyen-Orient et Afrique au CFA Institute, lors de la présentation du rapport jeudi. Un nouveau régime qui devra inexorablement s’imbriquer dans d’autres régimes existants et à venir visant à protéger les investisseurs particuliers tels que MiFID II.
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