((Traduction automatisée par Reuters à l'aide de l'apprentissage automatique et de l'IA générative, veuillez vous référer à l'avertissement suivant: https://bit.ly/rtrsauto)) (Mise à jour au paragraphe 12: la SFC a refusé de commenter)
* Un litige concernant l’indemnisation suscite un débat sur la structure VIE
* La structure VIE soulève une ambiguïté quant à savoir si l’entité de contrôle est une société offshore ou une société nationale
* Un ancien employé a déposé une plainte auprès des autorités de Hong Kong
par Casey Hall et Kane Wu
Xiaohongshu, la plateforme de réseaux sociaux chinoise similaire à Instagram, fait l’objet d’un examen minutieux concernant son éventuel projet d’introduction en bourse à Hong Kong, après qu’un ancien employé a déposé une plainte l’accusant d’incohérences dans la description de sa structure d’entreprise. L'entreprise, également connue sous le nom de RedNote, aurait engagé des conseillers en vue d'une éventuelle introduction en bourse à Hong Kong , selon certaines sources.
La plainte porte principalement sur la structure d’entité à participation variable (VIE) de Xiaohongshu — une structure largement utilisée par les entreprises technologiques chinoises désireuses de s’introduire en bourse en dehors de la Chine continentale afin de pouvoir lever des capitaux étrangers. Sans cela, les investisseurs étrangers se heurtent à de nombreuses restrictions lorsqu’ils investissent dans des entreprises technologiques chinoises de la Chine continentale.
Dans le cadre d’un accord VIE, les investisseurs étrangers détiennent des actions dans une société offshore qui contrôle une activité opérationnelle basée en Chine par le biais de contrats plutôt que par une participation directe au capital.
Cette affaire a des implications plus larges car, bien que de nombreuses entreprises technologiques telles qu’Alibaba
9988.HK , JD.com 9618.HK et NetEase 9999.HK aient eu recours à la structure VIE pour s’introduire en bourse hors de Chine continentale par le passé, les structures d’entreprise alternatives telles que la VIE semblent être de plus en plus mal vues par les autorités chinoises. Tout renforcement de la surveillance pourrait freiner davantage l’accès des investisseurs étrangers aux entreprises technologiques chinoises.
UN LITIGE SUR LES INDEMNITÉS DÉCLENCHE UN DÉBAT JURIDIQUE
Chen Hao, ancien responsable des ventes publicitaires chez Xiaohongshu, a déposé une plainte auprès de la Bourse de Hong Kong en juin, puis a publié ce mois-ci un message sur les réseaux sociaux à ce sujet.
Il affirme qu’après que l’entreprise a mis fin à son contrat de travail, Xiaohongshu a fait valoir que ses entités nationales et offshore étaient distinctes et que la société continentale n’avait aucune obligation de lui verser les options sur actions qui lui avaient été attribuées par l’entité offshore.
Il a déclaré que cela était difficile à concilier avec les informations généralement divulguées lors du processus d’introduction en bourse par les entreprises utilisant une structure VIE, car une société holding offshore doit démontrer qu’elle exerce un contrôle contractuel sur une entreprise opérationnelle située en Chine continentale.
Toute future information relative à l’introduction en bourse devrait expliquer cette relation, a ajouté M. Chen.
Xiaohongshu a déclaré à Reuters que les informations parues dans les médias selon lesquelles la société aurait déposé en toute confidentialité une demande d’introduction en bourse à Hong Kong fin juin étaient fausses. Les informations selon lesquelles son processus d’introduction en bourse aurait été entravé par la plainte d’un ancien salarié étaient également fausses, a-t-elle précisé. Elle n’a pas répondu aux questions concernant ses futurs projets d’introduction en bourse. La Bourse de Hong Kong a refusé de commenter. La Commission des valeurs mobilières et des contrats à terme de la ville a déclaré qu’elle ne commentait pas les plaintes individuelles. M. Chen a également refusé de s’exprimer au-delà de sa publication sur les réseaux sociaux.
LES STRUCTURES D'ENTREPRISE ALTERNATIVES EN RECUL
La plainte de M. Chen met en lumière une ambiguïté de longue date au cœur du dispositif VIE. Selon des experts juridiques, ce dispositif est conçu pour convaincre les régulateurs que la société est sous contrôle chinois et qu’elle respecte donc les restrictions chinoises en matière d’investissements étrangers, tout en visant à convaincre les investisseurs étrangers qu’ils ont investi dans l’entité détenant le contrôle.
Et bien que la Bourse de Hong Kong se soit traditionnellement appuyée sur des avis juridiques affirmant que les structures VIE sont conformes au droit chinois, la plainte de M. Chen pourrait compliquer cette pratique, ajoutent-ils.
“C’est ambigu… Cela doit nécessairement être ambigu, car ce système sert à atteindre deux objectifs contradictoires,” a déclaré Robin Huang, professeur de droit à l’Université chinoise de Hong Kong et auteur d’un ouvrage sur la réglementation chinoise en matière de cotations transfrontalières.
“Peu importe quand Xiaohongshu tentera son introduction en bourse, cette question devra être réglée… Auparavant, personne n’avait clairement mis en évidence cette ambiguïté, mais cette fois-ci, vous l’avez mise en lumière; vous l’avez mise sur la table, et vous ne pouvez désormais plus faire comme si vous ne la voyiez pas,” a-t-il déclaré. Soucieuses de préserver le contrôle chinois sur les entreprises clés, les autorités chinoises ont durci leur répression à l’encontre des sociétés dites “red chip” qui souhaitent recourir à des holdings offshore pour lever des capitaux étrangers, que ce soit par le biais d’une participation directe au capital ou par le biais de contrats tels que la structure VIE.
Cette année, une seule introduction en bourse reposant sur une structure VIE a eu lieu à Hong Kong jusqu’à présent: celle de Manycore Tech 0068.HK , une entreprise de conception 3D basée sur le cloud et l’intelligence artificielle, dont le siège se trouve à Hangzhou.
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