Europlasma annonce avoir recueilli des souscriptions fermes pour un placement privé de 5 MEUR auprès d'investisseurs qualifiés agissant pour compte propre

information fournie par PR Newswire •11/12/2015 à 21:10

BORDEAUX, France, December 11, 2015 /PRNewswire/ --

Europlasma (ALEUP, ISIN FR0000044810), concepteur et exploitant de solutions plasma pour la production d'énergie renouvelable et la valorisation de déchets dangereux, annonce ce jour avoir réalisé avec succès un placement privé sous forme d'obligations convertibles en actions (les " OCPP ") lui ayant permis de lever un montant brut de 5 008 452 EUR, auprès d'investisseurs qualifiés agissant pour compte propre.

Jean-Eric Petit, Directeur Général, déclare :

" Parvenir à lever des fonds sans faire appel au marché et dans d'aussi bonnes conditions témoigne de la perception des progrès et de la crédibilité du groupe auprès d'investisseurs qualifiés, que je remercie. Cela atteste également de notre détermination à assurer la continuité d'exploitation, tout en continuant à investir, sans faire appel à l'exercice des BSARs. Suite à l'obtention de la FAR (Final Acceptance with Reserves) de la centrale CHO Morcenx, ayant prouvé la technologie, ces fonds seront essentiellement dédiés à la commande des moteurs additionnels, étape indispensable à la levée des réserves.  Je suis fier des progrès de l'équipe, qui continue à délivrer ses engagements, et à progressivement renforcer la position unique de CHO Power sur le marché global de la valorisation énergétique des déchets. "

Objet de la levée de fonds

Ce placement privé a pour objet

        
        - Le financement de l'acquisition des moteurs additionnels pour la centrale CHO
          Morcenx (qui sera, en temps utile, assortie d'un contrat de location par la société
          CHO Morcenx)
        - Le financement partiel de la période de montée en puissance de l'usine CHO Morcenx
          jusqu'à la Final Acceptance, afin de consolider la position de leader de CHO Power
          dans la gazéification avancée de déchets.

Modalités de l'émission d'obligations convertibles

Lors de la réunion du 8 décembre 2015, le Conseil d'administration, conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale du 24 juin 2015 (10[ème] résolution à caractère extraordinaire), a décidé de l'émission des OCPP, conformément aux dispositions de l'article L411-2 II du Code Monétaire et Financier, et délégué sa mise en oeuvre au Directeur Général.

Ce placement privé donne lieu à l'émission de 4 724 955 obligations convertibles pouvant donner droit en cas de conversion à 4 724 955 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 EUR ainsi qu'au maximum à 850 492 actions au titre des intérêts.

Le prix d'émission unitaire des OCPP a été fixé à EUR 1,06, soit une prime de plus de 15,2 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 5 (cinq) derniers jours de bourse précédent l'émission et une prime de 23,3% par rapport au dernier cours de clôture.

Chaque OCPP donne ainsi droit à une action ordinaire nouvelle au prix de EUR 1,06 (le " Prix de Conversion ").

Le règlement-livraison des OCPP doit intervenir (sous réserve des conditions de marché usuelles) au plus tard le 31 décembre 2015.

La durée de l'emprunt obligataire est de 3 ans et le taux nominal a été fixé à 6% l'an.

Les OCPP sont convertibles à tout moment à l'initiative des porteurs d'OCPP, par tranche minimale de EUR 100.000 (cent mille). Dans ce cas le montant des intérêts dus à la date de conversion sera payé en actions sur la base du Prix de Conversion.

La conversion pourra intervenir à l'initiative de l'émetteur si la valeur moyenne pondérée par les volumes d'une action ordinaire de la société, calculé sur les 20 (vingt) derniers jours de bourse consécutifs précédant la demande de conversion, est supérieure à 130% du Prix de Conversion.

Les OCPP ne feront pas l'objet de demande d'admission sur un marché boursier quelconque, réglementé ou non.

Les actions nouvelles, issues de la conversion des OCPP seront de même catégorie et seront cotées sur la même ligne que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0000044810 ALEUP. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Le montant total des souscriptions recueillies a été de 5 008 452 EURuros dont 2 163 452 EURuros par compensation avec une créance liquide et exigible à l'encontre de la société.

Emission des OCPP et impact dilutif potentiel

Si l'ensemble des OCCP émises étaient converties, l'opération aura les effets dilutifs maximum suivants : le % d'actions détenues après conversion de la totalité des OCPP (intérêts compris) en actions est de 0,93% (soit une dilution de 7%) sur base du nombre d'actions à la date du présent communiqué, et de 0,96% (soit une dilution de 4%) en tenant compte de l'ensemble des instruments dilutifs existants.

        
                                1% des actions       Nombre d'actions     % détenu résultant,
         Nombre d'actions     avant conversion de   après conversion de     après conversion
        avant conversion de     l'obligation en        l'obligation       de l'obligation en
           l'obligation             actions         (hypothèse maximum)          actions
                                                         5 575 447
            69 427 212              694 272             75 002 659               0,93%
         Nombre d'actions
        (incuant actions en     1% des actions       Nombre d'actions     % détenu résultant,
          dilution) avant     avant conversion de   après conversion de     après conversion
           conversion de        l'obligation en        l'obligation       de l'obligation en
           l'obligation             actions         (hypothèse maximum)          actions
                                                         5 575 447
            120 899 560            1 208 996            126 475 007              0,96%

Avertissement

En France, l'offre des obligations convertibles de la société EUROPLASMA sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement privé, en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier.

Conformément à l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, il est rappelé que le placement susvisé n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa AMF.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la " Directive Prospectus "), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à

l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce document rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Le présent document et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d'investissements (" investment professionals ") au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le " Financial Promotion Order ") ou (iii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, " high net worth companies, unincorporated associations etc. ") ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les " Personnes Habilitées "). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de valeurs mobilières objet du présent document est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des obligations convertibles d'EUROPLASMA aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le " U.S. Securities Act "), étant précisé que les obligations convertibles d'EUROPLASMA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que EUROPLASMA n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses obligations aux Etats-Unis.

La diffusion du présent document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

A propos d'EUROPLASMA

Au coeur des problématiques environnementales, EUROPLASMA conçoit et développe des solutions plasma innovantes destinées à la production d'énergies renouvelables et à la valorisation des déchets dangereux ainsi qu'à des applications connexes vers des industries multisectorielles soucieuses de réduire leur empreinte environnementale. L'action EUROPLASMA est cotée sur Alternext (FR0000044810-ALEUP). Pour plus d'informations: http://www.europlasma.com

            Contact presse : 
        Anne BORDERES - Responsable communication 
        Tel: + 33(0)-556-497-000 - contactbourse@europlasma.com