ENERTIME : TIRAGE A LA DEMANDE DE YORKVILLE ADVISORS DE LA 4° TRANCHE D'ODIRNANE, D'UN MONTANT DE 0,6 M EUR

information fournie par Actusnews •16/10/2017 à 08:00

ENERTIME (FR0011915339 - ALENE), société française des « CleanTech » au service de l'efficacité énergétique industrielle et de la production d'énergie renouvelable décentralisée (biomasse et géothermie), annonce le tirage le 13 octobre 2017, à la demande de Yorkville Advisors, d'une tranche de 600 ODIRNANE, pour un montant total brut de 600.000 euros1. Les ODIRNANE de cette 4° tranche sont assorties de 128.048 BSA ayant un prix d'exercice de 3.28 €. L'émission de la 4° tranche aura lieu dans les 10 jours de bourse qui suivent la date de demande.

Ces opérations, qui font suite au vote de la 5 ^ème résolution par l'AGM du 9 juin 2017 et aux décisions du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenu le 12 juin 2017, s'inscrivent dans le cadre du financement maximal d'un montant maximal de 3,0 M€ qui avait fait l'objet d'un communiqué de presse le 24 mars 2017.

En incluant cette 4 ^° tranche, l'émission d'ODIRNANE, à date, s'élève à 2.0 M€. Dorénavant, seul ENERTIME a le droit de tirer de nouvelles tranches (la capacité contractuelle de Yorkville Advisors d'exercer des Bons d'Emission à sa discrétion est limité aux deux premiers millions d'euros d'engagement global).

En cas de tirage par ENERTIME de toutes les tranches restantes (soit 5 de 0.2 M€ chacune) et en cas d'exercice de l'ensemble des BSA, l'apport de fonds propres pourrait être porté à un total de 5,1 M€, dont 3,0 M€ provenant du remboursement des ODIRNANE en actions nouvelles Enertime et 2,1 M€ provenant de l'exercice des BSA attachés aux ODIRNANE.

Ce financement de 600 K€ donne à la société les moyens d'accélérer la mise en œuvre de son plan stratégique annoncé le 9 octobre 2017.

CARACT ÉRISTIQUES ET MODALIT ÉS DE L'OPÉRATION

Les caractéristiques et modalités de l'opération ont été fournies en annexe du communiqué de presse daté du 24 mars 2017 et sont disponibles sur notre site Internet : www.enertime.com. En outre, la Société tient à jour sur son site Internet un tableau de suivi des Bons d'Emission, des ODIRNANE, des BSA et du nombre d'actions de la Société en circulation.

À PROPOS D'ENERTIME

Créée en 2008, ENERTIME conçoit, développe et met en œuvre des machines à Cycle Organique de Rankine (ORC) et des Pompes à Chaleur de forte puissance pour l'efficacité énergétique industrielle et la production décentralisée d'énergie renouvelable. Les machines ORC permettent de transformer de la chaleur en électricité, les Pompes à Chaleur produisent de la chaleur haute température avec de la chaleur plus basse température et de l'électricité. ENERTIME est l'un des quatre principaux acteurs mondiaux et le seul français maîtrisant entièrement cette technologie de machines de forte puissance (1 MW et plus). ENERTIME est le seul acteur combinant une offre ORC et une Offre Pompe à Chaleur HT°. Basée en Ile de France, ENERTIME regroupe 42 collaborateurs dont 26 ingénieurs et dispose de bureaux à Lyon et à Shanghai.

Enertime est cotée sur le marché Alternext à Paris d'Euronext. ISIN : FR0011915339 - Mnémo : ALENE. Plus d'informations sur www.enertime-bourse.com.

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ENERTIME

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Calculs théoriques de dilution relative à la tranche 4

Données de base retenues

• Le nombre d'actions (nominal = 0,10 €) composant le capital de la société au 12 octobre 2017 est de 2.435.370, soit la somme de :

• 2.009.064 (valeur au 31/12/2016, avant le début des opérations avec YA)
• 426.306 actions créées par la conversion (complète à date) des 3 premières tranches, pour un total de 1.456 ODIRNANE (780 de la tranche 1, 468 de la tranche 2 et 208 de la tranche 3).

• Les capitaux propres retenus au 12 octobre 2017 sont de 959.221 €, soit la somme de

• 13.221 € (valeur au 30/06/2017, non certifiée par le Commissaire aux Comptes et en attente d'approbation par le Conseil d'Administration, le 20 octobre 2017)
• 946.000 €, résultant des 8 conversions réalisées depuis le 01/07/2017 (pour un total de 946 ODIRNANE)
• Note : ces capitaux propres n'intègrent pas le résultat (non disponible) de la société sur la période 01/07/2017 – 31/12/2017

Calcul ‘base non diluée'

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE ‘Tranche 4' avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Enertime (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 13 octobre 2017 à savoir 2.5305 euros) – Base non diluée ( sans intégrer l'impact de l'exercice des BCE 2014 et BCE 2015)

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission de la tranche 4 des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante,

1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 octobre 2017, soit 2.435.370 actions de 0,10 euros de nominal et sur la base du montant des capitaux propres retenus au 12 octobre 2017 soit 959.221 euros (voir ci-dessus) :

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagements

1. Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 octobre 2017, soit 2.435.370 actions)

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement

Calcul ‘base diluée'

Incidence théorique future de l'émission des ODIRNANE ‘Tranche 4' avec BSA attachés (sur la base du plus bas des dix cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Enertime (tels que publiés par Bloomberg) précédant le 12 octobre 2017 à savoir 2.5305 euros) – Base diluée (en intégrant l'impact de l'exercice des BCE 2014 et BCE 2015)

BCE 2014 : 54.000, permettant de souscrire 54.000 actions nouvelles, à un prix de 6,41 €, pouvant être exercés du 01/10/2017 au 29/12/2020

BCE 2015 : 141.955, permettant de souscrire 141.955 actions nouvelles, à un prix de 6,41 €, pouvant être exercés du 01/10/2017 au 31/12/2020

A titre indicatif, dans l'hypothèse où la Société déciderait d'attribuer uniquement des actions nouvelles sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, l'incidence de l'émission de la tranche 4 des ODIRNANE avec BSA attachés serait la suivante,

1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 octobre 2017 augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d'exercice complet des BCE 2014 et BCE 2015, soit 2.631.325 actions de 0,10 € de nominal, et sur la base du montant des capitaux propres retenus au 12 octobre 2017 augmenté de la valeur (nominal + prime d'émission) de l'exercice complet des BCE 2014 et des BCE 2015, soit 2.215.292 euros :

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement

1. Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la société sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la société au 12 octobre 2017 augmenté des actions nouvelles qui seraient créées en cas d'exercice complet des BCE 2014 et BCE 2015, soit 2.631.325 actions :

* Ces calculs tiennent compte des ODIRNANE avec BSA attachés émises en paiement des commissions d'engagement

La Société rappelle qu'en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions des ODIRNANE, elle dispose de la faculté d'attribuer un montant en numéraire et/ou des actions existantes, au lieu d'actions nouvelles.