CIBOX : Augmentation de capital consécutive à l'acquisition définitive d'actions gratuites ordinaires de Cibox à certains salariés de la société - Plan d'attribution gratuite d'actions 2018

information fournie par Actusnews •08/10/2019 à 18:00

COMMUNIQUE RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A L'ACQUISITION DEFINITIVE D'ACTIONS GRATUITES ORDINAIRES DE CIBOX A CERTAINS SALARIES DE LA SOCIETE PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS 2018

Articles 212-4 5 ^e et 212-5 6 ^e du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers

CADRE DE L'OPERATION

Autorisation de l'opération

L'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018, dans sa neuvième résolution a autorisé le conseil d'administration à procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes de Cibox (ci-après la Société), au profit de bénéficiaires ou de catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel de Cibox, ou les mandataires sociaux éligibles de Cibox.

Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale

Vingt-quatre mois à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018.

Nombre maximum d'actions Cibox pouvant être attribuées gratuitement

Le nombre maximum d'actions pouvant être attribuées en vertu de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 ne peut excéder 4,5% du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d'administration.

Décision d'attribution gratuite d'actions

Le conseil d'administration du 28 septembre 2018 a (i) décidé de procéder à l'attribution gratuite de 2.600.000 actions à certains salariés de la Société appartenant à la catégorie des Cadres, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, entraînant (si les conditions d'acquisition sont réunies à l'issue de la période d'acquisition) une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à l'issue de la période d'acquisition des actions attribuées, (ii) arrêté la liste des bénéficiaires, et (iii) fixé la durée des périodes d'acquisition et de conservation.

Principes de l'opération

Le conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite d'actions à certains salariés (ci-après les Bénéficiaires). Les actions ne seront livrées qu'au terme de la période d'acquisition définie par le conseil d'administration sous réserve que les conditions d'acquisition stipulées par le conseil d'administration soient respectées.

A l'expiration de la période d'acquisition, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le conseil d'administration.

Motifs de l'attribution gratuite d'actions

Le conseil d'administration a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions afin de fidéliser son personnel Cadre.

CARACTERISTIQUES DU PLAN D'ATTRIBUTION

Bénéficiaires et nombre d'actions attribuées par le conseil d'administration

Le conseil d'administration a décidé d'attribuer un total de 2.600.000 actions de Cibox au bénéfice de certains salariés de la Société.

Durée de la période d'acquisition

Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront attribuées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition qui court à compter de la date du conseil d'administration ayant décidé de l'attribution jusqu'au 28 septembre 2019. Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-3 du Code de commerce, les droits résultant de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'à la fin de la période d'acquisition.

Conditions d'attribution définitive

Le transfert de la propriété des actions est soumis à la condition de la présence au sein de Cibox pendant la période d'acquisition, sauf exception prévue par le conseil d'administration.

Durée de la période de conservation

Les actions seront soumises à une période de conservation obligatoire jusqu'au 28 septembre 2020 pour les actions attribuées par le conseil d'administration du 28 septembre 2018.

Droits attachés aux actions

A l'issue de la période d'acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la période de conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.

Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d'y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.

A l'issue de la période de conservation, les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions, en respectant les restrictions prévues à l'article L.225-197-1 du code de commerce.

COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT ATTRIBUEES

Attribution définitive

Il a été décidé que les actions à attribuer définitivement seront des actions nouvelles. Le montant nominal définitif de l'augmentation de capital correspondra au nombre d'actions attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues pendant la période d'acquisition multiplié par la valeur nominale d'une action, soit 0,02 euro. Ainsi, les actions définitivement acquises proviennent d'une augmentation de capital par voie d'émission de 2.600.000 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale chacune, représentant un nominal total de 52.000 euros, par incorporation de réserves.

La liste définitive des Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l'augmentation de capital et le nombre d'actions émises ont été arrêtés le 30 septembre 2019 par le conseil d'administration à l'issue de la période d'acquisition.

L'article des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.

Demande d'admission sur Euronext Paris

Les nouvelles actions Cibox émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du 30 septembre 2019.

À propos de Cibox Inter@ctive

Créée en 1995, Cibox Inter@ctive est une entreprise française spécialisée dans le développement informatique.
Au cours des années, la Société a acquis une grande expérience en matière d'électronique et propose à ce jour une gamme de produits innovants. L'essentiel de son chiffre d'affaires est réalisé auprès de la distribution, spécialisée et généraliste. Elle est également présente auprès des « pure players » du e-commerce.

Spécialisée dans le design et la conception de produits technologiques conviviaux sur différents marchés, Cibox entend jouer un rôle moteur dans la révolution initiée de la mobilité urbaine.

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Cotation : Euronext Paris, Compartiment C
Code ISIN : FR 0000054322 - CIB