GENFIT : Genfit communication oceanes

CDT51

10 février 2025 •09:25

Dans le cadre de l'accord de financement par redevances avec HealthCare Royalty (HCRx) annoncé le 30 janvier 2025, GENFIT sollicitera le consentement des porteurs d'OCEANEs 2025 et propose :
de racheter les OCEANE 2025 au prix de 32,00 euros par obligation auprès des obligataires intéressés, ou alternativement
de verser une commission d'agrément de 0,60 euro par obligation restant en circulation après la prochaine assemblée générale des obligataires et l'annulation des OCEANE 2025 rachetées
Les deux propositions sont soumises à l'approbation du financement par redevances par les porteurs d'obligations OCEANE 2025 lors de la prochaine assemblée des obligataires et à la clôture du financement par redevances.

CDT51

10 février 2025 •09:26

Contexte

Le 30 janvier 2025, GENFIT a annoncé avoir conclu un accord de financement non dilutif plafonné (le « Financement par Royalties ») avec HealthCare Royalty (HCRx) pour un montant maximum de 185 millions d'euros. Cette opération étend significativement la marge de trésorerie de GENFIT, y compris après le remboursement de ses obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance 16 octobre 2025 (les « OCEANEs 2025 »). GENFIT a également annoncé son intention de proposer aux porteurs d'obligations intéressés de racheter leurs OCEANEs 2025.

Dans le cadre du Financement par Redevances, HCRx sera rémunéré et remboursé sur une partie des redevances que GENFIT est éligible à percevoir sur les ventes d'Iqirvo® (elafibranor) dans le cadre de son partenariat stratégique de long terme avec Ipsen. Afin de garantir ses obligations au titre du Financement par Redevances, GENFIT transférera les créances de redevances correspondantes à une fiducie-sûreté au bénéfice des porteurs des obligations de financement par Redevances.

Les termes et conditions des OCEANEs 2025 contiennent une clause de « negative nantissement » qui limite la capacité de GENFIT à octroyer des sûretés à ses créanciers sur ses actifs ou revenus présents ou futurs. L'octroi de la fiducie-sûreté n'est pas autorisé au titre de cette clause. La clôture du Financement par Redevances (c'est-à-dire le paiement des premiers 130 millions d'euros au titre du Financement par Redevances) est ainsi conditionnée à l'approbation par les porteurs d'OCEANEs 2025 d'un avenant à la clause de « negative nantissement » (l'« Avenant »). Si l'Avenant est approuvé 1 , et que la clôture du financement par Redevances est finalisée, GENFIT versera une commission de consentement (la « Commission de consentement ») aux porteurs d'OCEANEs 2025 restant en circulation après annulation des OCEANEs 2025 rachetées.

Concomitamment à l’Avenant aux Termes, GENFIT propose de racheter les OCEANEs 2025 de tout porteur intéressé (le « Rachat » et, ensemble avec l’Avenant aux Termes, l’« Opération »).

CDT51

10 février 2025 •09:26

Proposition double aux porteurs d'OCEANEs 2025

GENFIT et Natixis, son Conseil en Sollicitation, ont recueilli les avis des porteurs d'OCEANEs 2025 afin de fixer les modalités définitives de l'Opération.

GENFIT propose :

de racheter des OCEANE 2025 au prix de 32,00 EUR par obligation, ou alternativement
de payer une redevance d'autorisation de 0,60 EUR par OCEANE 2025
Dans les prochains jours, GENFIT proposera à l'ensemble des porteurs d'OCEANEs 2025 de conclure un Put Option Agreement aux termes duquel GENFIT s'engagera de manière inconditionnelle et irrévocable à racheter les OCEANEs 2025 de ces porteurs, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025 de l'Avenant aux Termes et de la clôture du Financement par Redevances. Après la signature du Put Option Agreement, le porteur aura jusqu'à plusieurs jours après la clôture du Financement par Redevances pour exercer son option au titre du Contrat.

Les porteurs d’OCEANEs 2025 qui n’auront pas conclu le Contrat d’Option de Vente ou qui n’exerceront pas leur option recevront la Commission de Consentement.

Comme indiqué ci-dessus, le Rachat et le paiement de la Commission de Consentement sont soumis (i) à l'approbation par l'assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025 de la Modification des Conditions, et (ii) à la clôture du Financement par Redevances.

Les porteurs d'OCEANEs 2025 intéressés par le Rachat sont invités à contacter (i) s'agissant des investisseurs qualifiés, GENFIT à investors@genfit.com ou leur contact commercial habituel chez Natixis (le « Sollicitation Advisor »), ou à ld-m-equityflowsalescb@natixis.com ou à ld-secm-syndicateteam@natixis.com , et (ii) s'agissant des porteurs particuliers, le Représentant de la Masse des Obligataires d'OCEANEs 2025 à l'adresse genfit@aetherfs.com .

La Commission de Consentement ne sera versée qu'après la réalisation du Rachat. Les OCEANEs 2025 qui auront été rachetées par GENFIT dans le cadre du Rachat (ou qui auront été converties avant 17h00 (heure de Paris) à la date tombant 2 jours ouvrés avant la date de paiement de la Commission de Consentement) ne bénéficieront donc pas de la Commission de Consentement.

Les termes et conditions des OCEANEs 2025 contiennent une option de rachat au pair si le nombre total d'OCEANEs 2025 encore en circulation représente 15% ou moins du nombre d'OCEANEs 2025 initialement émises (soit 912 162 OCEANEs 2025 ou moins, contre 1 902 698 OCEANEs 2025 en circulation à ce jour). GENFIT s'engage, à l'issue du Rachat, à ne pas exercer cette option de rachat jusqu'à l'échéance des OCEANEs 2025.

Dans les prochains jours, GENFIT convoquera une assemblée générale des porteurs d'OCEANEs 2025, qui devrait se tenir début mars. Un Consent Solicitation Memorandum sera publié, accompagné des documents requis par la loi française.

Les résultats de l’assemblée générale et la clôture du financement par redevances seront annoncés dans deux communiqués de presse ultérieurs.

Natixis intervient en qualité de conseil unique en matière de sollicitation pour assister GENFIT dans la recherche du consentement des porteurs d'OCEANEs 2025 et dans le cadre du rachat des OCEANEs 2025. CMS Francis Lefebvre agit en qualité de conseil juridique de GENFIT.

CDT51

10 février 2025 •09:27

https://ir.genfit.com/news-releases/news-release-details/genfit-announces-final- terms-dual-proposal-2025-oceanes-holders

M3227297

10 février 2025 •09:40

À combien se chiffre ce rachat?

zalateu

10 février 2025 •10:22

Si je me rappelle bien il y avait 5.5 actions pour une obligation, donc en proposant 32 euros par obligation ca fait pratiquement un rachat a presque 5.82 par action, a priori les detenteurs ne peuvent qu'accepter un tel montant. ca doit faire en gros le montant du coupon de l'annee plus le cours de conversion mini prevu. Soit les obligataires acceptent l'offre soit ils acceptent un coupon un peu plus gros et ils gardent les obligations s'ils pensent que c'est mieux pour eux mais genfit est libere de tout.

zalateu

10 février 2025 •10:41

le montant total serait de plus de 60 millions je crois si tout le monde accepte l'offre a 32 euros et a beaucoup moins si beaucoup acceptent l'offre a 0.60 et la conversion au prix de cotation fin octobre. Je doute que beaucoup prennent le risque de ne pas accepter l'offre.

zalateu

10 février 2025 •10:47

ca inclut presque 1 million pour les interets de l'annee

galais.j

10 février 2025 •11:40

bon deal

veg468

10 février 2025 •14:22

Genfit déroule son plan de refinancement comme prévu.

Ambroise27

10 février 2025 •14:41

veg468 oui pas de loup