Bonjour à tous, J’initie un nouveau fil pour synthétiser le résultat de mes recherches de ce matin, au gré d’échanges fructueux avec @Okap… , @Off86 et map, pour ne citer qu’eux. La question du scenario à la ORPEA est régulièrement mise en avant, et j’ai voulu fouiller un peu le sujet.
Voici mon point de départ : à la lecture du code de commerce, j’étais parvenu à la quasi certitude que les actionnaires actuels devraient bénéficier, quel que soit le plan de sauvegarde retenu, d’une priorité pour la souscription de l’AK en numéraire. A condition que la classe des actionnaires soit « dissidente », c’est-à-dire qu’elle vote défavorablement sur le projet de plan. Nous savons que pour Casino, les malheureux petits porteurs ont vu leur vote inutile face à la majorité des gros, et en particulier RALLYE/NAOURI
Cette lecture du code m’a amené à envisager d’une part mes propres marges de manœuvre en tant qu’actionnaire, et d’autre part à imaginer un scénario « si j’étais Layani », dans lequel un actionnaire actuel qui monterait pour pas cher au capital maintenant, pourrait damer le pion à Kretinsky au moment de l’AK en numéraire prévue… par le plan de Kretinsky. A l’occasion de mes échanges avec la communauté, on m’a objecté que j’étais totalement incompétent, ce qui est très vrai, mais là n’est pas le problème. Le propos n’est pas de savoir si je suis compétent, mais si ma lecture d’un texte assez simple et ce que j’en retiens est juste. On m’a notamment dit que la protection des droits de l’actionnaire que j’avais lue dans les textes était une ineptie, en prenant l’exemple d’ORPEA où les actionnaires, bien que dissidents, se sont fait rincés dans la procédure de sauvegarde puisqu’ils n’auraient pas eu pas la possibilité, me disait on ce matin, de souscrire préférentiellement aux AK… J’ai été un peu perturbé par cette exemple censé disqualifier mon interprétation, et j’ai donc fouillé, et trouvé un rapport de Me Boubouloux qui explique très bien les choses Voici le lien pour y accéder :
https://www.google.com/url?sa=t&source=web&rct=j&opi=89978449&am p;url=https://www.emeis-group.com/wp-content/uploads/2023/06/Orpea-observations- des-mandataires-judiciaires-aux-classes-de-parties-affectees-sur-le-plan.pdf& ;ved=2ahUKEwijyq2AvsmGAxWdBdsEHRoSNI4QFnoECBkQAQ&usg=AOvVaw0CGPjnM4acJlQAXZr yZbmf
S’il ne fonctionne pas, cherchez sur google « historique sauvegarde orpea », et il arrivera assez vite dans la liste.
Grâce à ce document j’ai rattrapé une partie de mes lacunes sur la connaissance du dossier ORPEA, et je vous en livre quelques éléments importants : Le plan de sauvegarde ORPEA « dilutif » est venu après deux procédures de conciliation, la première n’ayant pas suffi. Dans le cas d’ATOS, on passerait directement de la première conciliation à la sauvegarde.
Ce plan de sauvegarde ORPEA a commencé par une réduction de capital social. Cette réduction a été motivé par un RN 2022 négatif de 4 Mds d’euros. Dans le cas d’ATOS, le RN normalisé 2023 est positif, légèrement, c’est le RN part du groupe qui est négatif de 3,4 Mds du fait de dépréciation de goodwill. Je ne suis pas assez calé en comptabilité pour savoir si cette situation pourrait justifier une réduction de capital aussi facilement que dans le cas d’ORPEA.
Le plan de sauvegarde ORPEA devait composer avec plein de catégories de créanciers plus ou moins sécurisés, avec des priorités. Dans le cas d’ATOS, seulement deux catergories, aucune sécurisée, aucune prioritaire : les banquiers et les obligataires.
Dans le cas d’ORPEA, aucun investisseur n’était candidat à la reprise, ce sont des institutionnelles (CDC, mutuelles, etc) qui y sont allé à contrecoeur. ATOS a deux repreneurs très motivés semble-t-il…
Concernant la structure du capital (je laisse de coté les reports de dette), compte tenu de la grande complexité de la situation, le plan de sauvegarde ORPEA prévoyait 3 augmentations de capital, suivies d’un regroupement d’action, et enfin des BSA au profit des créanciers et du groupement d’institutionnels en contrepartie de la garantie qu’ils auraient accordé aux AK.
Ces trois AK, en conversion de dettes ou en numéraire, ont été préparées sur la base d’une estimation de la valeur d’entreprise antérieure à la mise en oeuvre du plan de 6,39Mds€, inférieure au montant de la dette financière nette ajustée du groupe d’un montant de 8,65Mds€ … Pour ATOS, nous attendons les éléments d’ACCURACY qui pourront éclairer ce sujet.
Et dans la sauvegarde ORPEA, les 3 AK, qu’elles soient dédiées à l’apurement de la dette, à l’apport de new money dans le cadre du « groupement », ou à "tout le reste" ont été proposées en priorité aux actionnaires qui détenaient des actions à la date d’ouverture de la procédure, au prorata des droits qu’ils détenaient. Il se trouve qu’aucune de ces trois AK n’était réellement intéressante, si bien que peu d’actionnaires y ont souscrit malgré leur priorité. Elles n’étaient d'ailleurs pas plus intéressantes pour les créanciers, ou les institutionnels qui y sont allés pour sauver les meubles ou récupérer une partie de leurs créances condamnées, et pas pour gagner de l’argent !
Dans le cas d’ATOS, il y a pour l’heure deux AK prévues par chacun des deux plans : une AK pour conversion de créances, qui permettra aux créanciers de rentrer au capital. Puis une seconde dédiée à One Point, ou à EPEI, selon l’offre qui sera retenue. Cette seconde AK, en numeraire, devra d’après ce que j’ai lu ces derniers jours dans le code du commerce notamment, être proposée en priorité aux actionnaires présents à la date de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, c’est-à-dire peut être dans quelques jours… à condition que la classe des actionnaires soit « dissidente », c’et à dire qu’elle n’approuve pas un plan qui serait spoliateur, en ne leur accordant pas ce droit minimal que garantit la loi aux classes dissidentes.
Le prorata de notre droit de préférence sera calculé, d’après ce que je lis dans le rapport de Me Bourbouloux, sur la base de notre part du capital avant réalisation des premières AK de conversion de créances (avant la première dilution donc)
Ce droit a bien été accordé aux actionnaires d’ORPEA (Me Bourbouloux le justifie dans son rapport), il sera donc accordé aux actionnaires d’ATOS. La grosse différence, c’est que les actionnaires d’ORPEA ont eu le droit de s’embarquer dans ce qui était à ce moment là une très mauvaise affaire, au côté d’investisseurs forcés. Ils ont donc très peu utilisé ce droit.
Ceux d’ATOS pourront embarquer aux cotés de DK ou de DL, dans les mêmes conditions qu’eux, au même cours, et avec une priorité par rapport à eux (Layani s’il es tjs à 11% sera prioritaire sur 11% de la future AK numéraire… même si c’est Kretinsky qui emporte la première manche, c’est ce que j’ai décrit dans « si j’étais Layani »)
Et je pense que c’est une perspective très différente de celle qui consiste à monter aux cotés de la Caisse des dépôts sur ORPEA pour essayer de perdre le moins d'argent possible, c'est à dire au travers d'une AK peu avantageuse
Pour conclure ce long post, j’invite ceux qui souhaitent continuer à dresser le parallèle entre ATOS et l’inéluctable scenario ORPEA, à se donner la peine de produire des démonstrations argumentées. @Okap… a tenté de le faire ce matin de manière sincère et je lui en sais gré, mais je pense que la lecture du rapport Bourbouloux sur Orpea finit de confirmer mon interprétation.
Et j’invite évidemment ceux qui sont actionnaires comme moi à bien soupeser ce qui peut se passer pour eux, que je rappelle :
-Si un des deux plans actuels est adopté par les créanciers et ne recueille pas la majorité des voix des actionnaires : nous bénéficierons d’un droit de priorité sur les actions émises lors de l’AK en numéraire à due proportion de notre part initiale de capital (avant dilution) et au prix que Messieurs Layani et Kretinsky prévoient pour eux-mêmes. Nous prendrons alors part à la fête avec eux, même s’ils n’en ont pas envie a ce stade et ne pensent pas franchement à nous.
-Si en revanche le « repreneur » dont le plan sera retenu a les moyens d’obtenir un vote majoritaire de la classe des actionnaires, alors le plan pourra nous privé du droit de préférence que la loi accorde aux classes dissidentes… et nous n’aurons plus que les yeux pour pleurer.
