VOLUNTIS : MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE CONSÉCUTIVEMENT À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VOLUNTIS INITIÉE PAR APTARGROUP HOLDING SAS

information fournie par Actusnews •25/10/2021 à 17:45

COMMUNIQUÉ DU 25 OCTOBRE 2021

RELATIF À LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE

CONSÉCUTIVEMENT À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VOLUNTIS

INITIÉE PAR APTARGROUP HOLDING SAS

PRÉSENTÉE PAR Société Générale

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 8,70 euros par action Voluntis

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Aptargroup Holding SAS conformément aux dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF 2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Aptargroup Holding SAS (l'« Initiateur ») visant les actions Voluntis (l'« Offre »), qui a fait l'objet d'une décision de conformité de l'AMF en date du 28 septembre 2021 (D&I n° 221C2531) et qui s'est déroulée du 1 ^er octobre 2021 au 15 octobre 2021 inclus, l'Initiateur détient à ce jour directement 8.774.907 actions Voluntis[1], représentant 96,53 % du capital et au moins 95,53 % des droits de vote de Voluntis[2].

Par un courrier en date du 21 octobre 2021, la Société Générale a informé l'AMF de l'intention l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l'Offre, à la mise en œuvre du retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Les conditions posées à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l'AMF, sont remplies :

• les 278.957 actions Voluntis détenues par les actionnaires minoritaires représentaient, à l'issue de l'Offre, 3,07% du capital et au plus 4,07% des droits de vote de la société Voluntis, soit moins de 10 % du capital et des droits de vote de la société Voluntis ;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre[3], l'AMF a disposé (i) du rapport d'évaluation établi par la Société Générale et (ii) du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Orfis représenté par M. Christophe Velut, qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire ; et

• le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 8,70 euros par action Voluntis, étant entendu que cette indemnisation sera nette de tous frais.

Conformément à l'avis de l'AMF du 21 octobre 2021, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre à compter du 2 novembre 2021, date de radiation des actions Voluntis du système multilatéral de négociation Euronext Growth. Celui-ci portera sur la totalité des actions Voluntis non déjà détenues par l'Initiateur et non présentées à l'Offre Publique d'Achat Simplifiée (à l'exception des 36.649 actions auto-détenues et des BSA Kreos[4]), soit 278.957 actions Voluntis, et donnera lieu à une indemnisation égale au prix de l'Offre, nette de tous frais.

La cotation des actions Voluntis a été suspendue le 18 octobre 2021 à l'issue de la clôture de l'Offre. Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, net de tout frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué auprès de Société Générale Securities Services (Affilié 042) - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex qui centralisera les opérations d'indemnisation et auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes ou les actionnaires directement, selon le cas, devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients visés par le Retrait Obligatoire.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Voluntis seront conservés par Société Générale Securities Services pendant une durée de dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et des consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droits sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu de son siège social.

La note d'information établie par l'Initiateur ainsi que les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de Voluntis (www.voluntis.com). Ces documents peuvent également être obtenus sans frais aux sièges d'Aptargroup Holding SAS, (36-38 rue de la Princesse, 78430 Louveciennes) et de la Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18, France.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Aptargroup Holding SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Comme indiqué dans l'avis de résultat D&I 221C2773 publié par l'AMF le 18 octobre 2021

[2] Sur la base d'un nombre total de 9.090.513 actions, représentant au plus 9.185.826 droits de vote théoriques au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

[3] D&I n° 221C2531

[4] Les BSA Kreos étant les 70.000 bons de souscription d'actions détenus par Kreos Capital V (Expert Fund) L.P devenant caducs lors du retrait obligatoire conformément à leurs termes et conditions (comme notamment décrit à la Section 1 de la note d'information de l'Initiateur).