Un juge annule la rémunération "insondable" de 56 milliards de dollars versée par Elon Musk à Tesla

information fournie par Reuters •31/01/2024 à 13:18

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(Mise à jour avec les échanges avant bourse de mercredi, changement de la date de référence) par Tom Hals

Un juge du Delaware ( ) a annulé mardi la rémunération record de 56 milliards de dollars versée à Elon Musk par Tesla TSLA.O , qualifiant la compensation accordée par le conseil d'administration du fabricant de véhicules électriques de "somme insondable" qui était injuste pour les actionnaires.

Les actions de Tesla ont chuté d'environ 2 % dans les échanges avant bourse, et certains investisseurs se sont emparés de la décision dans l'espoir qu'elle inciterait Tesla à revoir sa gouvernance.

Le conseil d'administration de Tesla a été critiqué pour son incapacité à surveiller son directeur général combatif, qui a fait la une des journaux et qui s'est battu contre les régulateurs tout en dirigeant plusieurs autres entreprises.

La décision, qui peut faire l'objet d'un appel, annule le plus gros paquet de rémunération de l'Amérique des affaires. Le juge a estimé que la rémunération sous forme d'actions avait été négociée par des administrateurs qui semblaient redevables à M. Musk, actuellement classé par le magazine Forbes comme la personne la plus riche du monde.

L'accord salarial de 10 ans conclu entre Tesla et Musk en 2018 vaudrait environ 51 milliards de dollars au cours de clôture de l'action Tesla de mardi, en tenant compte du coût de l'exercice des options par Musk.

Cela représenterait environ un quart de sa fortune de 210,6 milliards de dollars, telle que calculée par le magazine Forbes, qui se classe actuellement à environ 2 milliards de dollars devant le directeur général de LVMH LVMH.PA , le Français Bernard Arnault, et sa famille.

le conseil d'administration s'est laissé emporter par la rhétorique du "tout à la hausse", ou peut-être par l'attrait de la superstar Musk, sans jamais se poser la question des 55,8 milliards de dollars: Le plan était-il nécessaire pour que Tesla puisse conserver Musk et atteindre ses objectifs?", a écrit Kathaleen McCormick , de la cour de chancellerie du Delaware.

Mme McCormick a demandé à l'actionnaire de Tesla qui avait contesté le plan de rémunération de travailler avec l'équipe juridique de M. Musk à l'élaboration d'une ordonnance mettant en œuvre la décision. Celle-ci pourra faire l'objet d'un recours devant la Cour suprême du Delaware une fois que les parties se seront mises d'accord sur une ordonnance finale et sur les honoraires des avocats de l'actionnaire, qui seront payés par Tesla.

Cette décision intervient alors que Tesla met en garde contre un ralentissement de sa croissance et que l'industrie des véhicules électriques réévalue la demande . Tesla est devenu le constructeur automobile le plus précieux au monde sous la direction de Musk, mais une grande partie de cette valeur est basée sur les attentes de percées futures, telles que les robotsaxis à conduite autonome.

"Ne constituez jamais votre société dans l'État du Delaware", a déclaré M. Musk dans un message publié sur X, la plateforme de médias sociaux qu'il a achetée en 2022.

L'avocat de M. Musk n'a pas répondu immédiatement à un courriel demandant un commentaire.

"Bonne journée pour les gentils", a déclaré un courriel de Greg Varallo, un avocat de l'actionnaire de Tesla Richard Tornetta, qui a intenté le procès en 2018.

RÉMUNÉRATION DU directeur général

"La taille incroyable du plus grand plan de rémunération jamais réalisé - une somme insondable - semble avoir été calibrée pour aider Musk à réaliser ce qu'il croyait être "un bon avenir pour l'humanité"", a écrit Mme McCormick dans son avis de 201 pages.

Cette décision intervient alors que Tesla prépare un nouveau cycle de négociations sur la rémunération de son directeur général. Ce mois-ci, M. Musk a déclaré sur le site X qu'il n'était pas à l'aise à la tête de Tesla s'il ne détenait pas 25 % des droits de vote. Le milliardaire possédait alors environ 13 % de l'entreprise et il a déclaré que les négociations ne commenceraient pas tant que Mme McCormick n'aurait pas rendu sa décision.

"Étant donné la manière dont elle décrit le processus du conseil d'administration - à travers le témoignage des administrateurs - il n'y a aucune chance que sa dernière demande de 25 % puisse être approuvée", a déclaré Brian Quinn, professeur à l'école de droit du Boston College. "Elle est morte à l'arrivée

M. McCormick a écrit que de nombreux membres du conseil d'administration de Tesla, dont les membres actuels Kimbal Musk, le frère d'Elon Musk, et James Murdoch, le fils du magnat des médias Rupert Murdoch, manquaient d'indépendance en raison des liens personnels étroits qu'ils entretenaient avec le directeur général. Deux autres administrateurs actuels de Tesla, Robyn Denholm et Ira Ehrenpreis, ont fait preuve d'un manque d'indépendance dans la décision relative à la rémunération, a-t-elle ajouté.

Le conseil d'administration compte actuellement huit membres, dont le directeur général.

Ross Gerber, président-directeur général de Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management et investisseur de Tesla, a déclaré à Reuters que la décision montrait que la société devait remplacer au moins trois administrateurs par des membres indépendants avant de pouvoir négocier un nouveau plan de rémunération pour M. Musk.

"Essentiellement, toute la structure d'entreprise de Tesla a été jugée comme n'étant pas appropriée pour une société publique", a déclaré M. Gerber.

Les administrateurs de Tesla ont fait valoir au cours du procès que la société payait pour s'assurer que l'un des entrepreneurs les plus dynamiques au monde continue à consacrer son attention au constructeur de véhicules électriques. Antonio Gracias, administrateur de Tesla de 2007 à 2021, a qualifié le paquet de "bonne affaire pour les actionnaires".

Les avocats de Tornetta soutiennent que le conseil d'administration de Tesla n'a jamais dit aux actionnaires que les objectifs étaient plus faciles à atteindre que ne le reconnaissait l'entreprise et que les projections internes montraient que Musk allait rapidement pouvoir prétendre à une grande partie de l'enveloppe salariale.

L'équipe juridique du plaignant a également fait valoir que le conseil d'administration avait le devoir d'offrir une rémunération plus modeste ou de chercher un autre directeur général et qu'il aurait dû exiger de M. Musk qu'il travaille à plein temps pour Tesla au lieu de l'autoriser à se concentrer sur des projets secondaires, tels que SpaceX et X.

Kristin Hull, fondatrice de l'investisseur Nia Impact Capital, a décrit le conseil d'administration comme étant redevable à M. Musk, un problème qui, selon elle, est courant dans d'autres grandes entreprises technologiques. c'est le "bro-show", a-t-elle déclaré à propos de la situation.

Le plan de rémunération prévoit l'attribution d'options d'achat d'actions pour environ 304 millions d'actions que M. Musk peut acheter à environ 23,33 dollars l'unité, soit bien moins que les 191,59 dollars auxquels l'action a clôturé mardi. M. Musk a gagné les 12 tranches d'attribution d'options d'achat d'actions, Tesla ayant atteint des objectifs financiers et opérationnels de plus en plus élevés.

M. Musk n'a exercé aucune des options et, lorsqu'il le fera, il devra conserver les actions pendant cinq ans avant de les vendre, selon M. McCormick.

Aucun salaire ne lui a été garanti.

La valeur de Tesla est passée de 50 milliards de dollars au moment de la transactions de l'accord à plus de 1 000 milliards de dollars en 2021.

Amit Batish d'Equilar, un cabinet d'études sur la rémunération des cadres, a estimé en 2022 que le package de Musk était environ six fois plus important que la rémunération combinée des 200 cadres les mieux payés en 2021.