MILIBOO : ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS ORDINAIRES MILIBOO RÉSERVÉE A M6 INTERACTIONS SOUS RÉSERVE DE LA DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE A CONFÉRER PAR L'A.G.E. AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

information fournie par Actusnews •17/04/2019 à 18:45

Chavanod, le 17 avril 2019

Le 6 mars 2019, la société Miliboo a annoncé au marché la conclusion d'un partenariat avec M6 Interactions ¹ (ci-après le « Partenariat »). Dans le cadre de ce Partenariat, M6 Interactions s'est engagé à conclure un contrat publicitaire avec Miliboo, pour une durée d'un an, reconductible, sous condition de performance, pour deux ans. Aux termes de ce contrat, M6 Interactions réservera des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France. Les 1 ^ères vagues de diffusion devraient démarrer dès l'été 2019. En rémunération de cette convention publicitaire, M6 Interactions souscrira à des obligations convertibles en actions ordinaires de Miliboo qui seront libérées par compensation de créances.

Les actionnaires de Miliboo seront réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 mai 2019 afin de statuer sur une délégation de compétence à octroyer au conseil d'administration qui lui permettra de décider l'émission d'un nombre maximum de 375 000 obligations convertibles en actions ordinaires réservée à M6 interactions (ci-après les « OCA »). Dès lors que l'assemblée générale aura approuvé cette délégation, le conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des OCA dont les principaux termes et conditions sont détaillés ci-après.

Principaux termes et conditions des OCA

Risques liés à l'opération

Les actionnaires sont invités à lire les facteurs de risques figurant au paragraphe 1.3 du rapport de gestion de la société publié le 2 octobre 2018. La société estime que ces facteurs n'ont pas évolués depuis la publication du rapport de gestion et que l'opération envisagée n'a pas d'impact sur ces derniers. Toutefois, d'autres risques liés à l'opération envisagée sont décrits ci-après.

La société déclare détenir ce jour une trésorerie brute de 1 852 K€ et précise notamment qu'elle dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie sur les douze prochains mois.

Risques liés à l'émission des OCA

Dilution potentielle

En cas de conversion des OCA, leur émission entrainera une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société .

La Société pourrait ne pas être en mesure de rembourser les OCA

Dans l'hypothèse où la Société n'aurait pas atteint la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA un an après le lancement effectif de la première campagne publicitaire, M6 Interactions serait fondée à demander le remboursement anticipé des OCA et la Société aurait alors un délai de six mois pour procéder à un tel remboursement. Dans une telle hypothèse, la capacité de la Société à rembourser les OCA dépendra de sa situation financière. Le cas échéant, la Société étudiera toutes modalités de financement pour y parvenir.

Accord particulier

En cas de conversion par M6 Interaction de tout ou partie de ses OCA lui permettant de détenir une quote-part du capital de Miliboo égale ou supérieure à 5 %, le président directeur-général de la Société en cette qualité et en sa qualité d'actionnaire s'est engagé irrévocablement, à tout mettre en œuvre pour organiser et permettre la nomination de M6 Interactions en qualité de membre du conseil d'administration de la Société.

Calendrier

Répartition du capital de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

Répartition des droits de vote réels de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

Répartition des droits de vote théoriques de la société Miliboo au 31 mars 2019 et après conversion de la totalité des OCA et de l'exercice des BSPCE en circulation

(1) 289 631 BSPCE sont en circulation. Ils peuvent être exercés par M. Guillaume Lachenal jusqu'au 17 juin 2021 inclus.
(2) conversion de la totalité des OCA à la date d'échéance sur la base d'un capital pleinement dilué. En effet, si le Partenariat ne se poursuit pas au bout de sa première année, les OCA1 ne seront pas converties mais remboursées.
(3) Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi-Lachenal sont mariés.

Incidence de l'émission et de l'exercice des OCA sur la situation de l'actionnaire et la quote-part des capitaux propres

• Incidence de l'émission et de l'exercice des OCA sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion en actions ordinaires nouvelles des OCA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 4 827 193 actions.
(2) Base diluée intégrant 289 631 actions émises par exercice des BSPCE au prix de 3€ par action représentant en conséquence un total de 5 116 824 actions après exercice des BSPCE et avant émission des OCA.
(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après conversion des OCA et avant exercice des BSPCE, soit un total de 6 141 467 actions dont 1 314 274 actions issues de la conversion des OCA.
(4) Base diluée intégrant 1 393 130 actions après conversion des OCA et 289 631 actions après exercice des BPCE soit un total de 6 509 954 actions.

• Incidence de l'émission des OCA sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de la conversion en actions nouvelles des OCA sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société au 31 octobre 2018 d'un montant de 2.292K€ pour le détenteur d'une action de la Société, ne bénéficiant pas de l'émission, serait la suivante :

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 4 827 193 actions.
(2) Base diluée intégrant 289 631 actions émises par exercice des BSPCE au prix de 3€ par action représentant en conséquence un total de 5 116 824 actions après exercice des BSPCE et avant émission des OCA soit une augmentation des capitaux propre de 868 893€.
(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après conversion des OCA et avant exercice des BSPCE, soit un total de 6 141 467 actions dont 1 314 274 actions issues de la conversion des OCA soit une augmentation des capitaux propre de 3 750 000 €.
(4) Base diluée intégrant 1 393 130 actions après conversion des OCA et 289 631 actions après exercice des BPCE soit un total de 6 509 954 actions soit une augmentation des capitaux propre de 4 618 893 €.

Les émissions d'obligations convertibles en actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elles ne donneront pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

A PROPOS DE MILIBOO

Contacts

¹ Cf. communiqué de presse du 6 mars 2019.
² Cette condition arrêtée par le conseil d'administration de Miliboo et figurant dans le contrat d'émission n'est pas publiée pour des raisons de confidentialité.