Le conflit chez Tata pousse les entreprises indiennes à se démener pour renforcer les droits des actionnaires

information fournie par Reuters •25/09/2026 à 10:44

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* Un conflit au sein du conseil d'administration de Tata incite les entreprises indiennes à repenser la protection des actionnaires

* Les fondateurs et les investisseurs réexaminent les droits de veto et les clauses de vote favorable

* Avocats, administrateurs et experts en gouvernance décrivent la ruée vers un durcissement des accords

* Tata Trusts détient 66 % de Tata Sons mais n'occupe que deux des six sièges du conseil d'administration

par Jayshree P Upadhyay et Arpan Chaturvedi

Une rupture au sein du conseil d’administration de Tata Sons, la société indienne, où la branche caritative majoritaire affirme ne pas pouvoir faire valoir ses droits, se répercute sur l’ensemble du monde des affaires indien, les fondateurs et les investisseurs se penchant désormais sur les clauses de leurs pactes d’actionnaires pour éviter de subir le même sort.

L’empire Tata, vieux de 158 ans et présent dans des secteurs allant de l’électronique à la grande distribution, opère dans plus de 100 pays. Il détient des marques telles qu’Air India, le thé Tetley et Jaguar Land Rover, gère des coentreprises indiennes avec Starbucks et Zara (filiale d’Inditex), et fabrique des pièces pour Tesla et Apple; la lutte pour le contrôle a donc des répercussions bien au-delà des frontières indiennes.

Ce mois-ci, le conseil d’administration composé de six membres de Tata Sons, la société holding du groupe, a reconduit N. Chandrasekaran à la présidence du conseil d'administration , malgré les objections de Tata Trusts, l’organisme caritatif dirigé par Noel Tata qui détient 66 % du conglomérat. Lors de la réunion du 17 septembre, le directeur de l’organisme caritatif, Noel Tata, s’est également opposé à une éventuelle introduction en bourse de Tata Sons, mais le conseil d’administration a rejeté son avis.

L’organisme caritatif a vivement réagi en affirmant que les règles de gouvernance interne stipulent explicitement que le vote isolé de Noel Tata contre toute décision clé suffit à la faire échouer. Tata Sons conteste cette affirmation , arguant que Noel Tata ne bénéficiait pas du soutien de l’autre représentant désigné par le trust, et que la décision a donc été prise à la majorité simple.

Ce conflit de gouvernance suscite des inquiétudes parmi les entreprises indiennes quant à la marge de manœuvre dont dispose un conseil d’administration pour passer outre la volonté d’un actionnaire majoritaire.

Selon neuf avocats et administrateurs, les investisseurs stratégiques, les propriétaires d’entreprises et les dirigeants de secteurs tels que l’industrie manufacturière, la sidérurgie et le textile réexaminent actuellement leurs pactes d’actionnaires afin de s’assurer qu’ils disposent d’une protection suffisante pour l’emporter en cas de conflit au sein du conseil d’administration.

“Nous avons reçu de nombreuses demandes de la part de familles d’entrepreneurs et de fondateurs concernant le débat opposant la direction aux propriétaires”, a déclaré Rajesh Narain Gupta, président du cabinet d’avocats SNG & Partners.

“Cela a suscité un sentiment d’insécurité et de crainte parmi les propriétaires.”

Dans un cas précis, un avocat basé à Delhi, spécialisé dans les fusions et acquisitions, qui s’est exprimé sous couvert d’anonymat, a indiqué qu’un fabricant indien et son partenaire européen au sein d’une coentreprise étaient sur le point de signer un pacte d’actionnaires lorsque l’investisseur a demandé de suspendre la procédure, invoquant le conflit chez Tata et exigeant des garanties supplémentaires.

L’avocat a refusé de nommer les entreprises concernées pour des raisons de confidentialité.

Le différend actuel a incité les investisseurs stratégiques et les fonds de capital-investissement disposant d’un droit de veto au sein d’une entreprise à vérifier si leurs droits risquent d’être dilués au cas où les conseils d’administration interpréteraient différemment les cadres de gouvernance, a déclaré Parag Bhide, associé au cabinet d’avocats indien Aquilaw.

“La question que se posent les clients est de savoir si un conseil d’administration peut d’abord prendre une décision et laisser l’actionnaire chercher des recours par la suite”, a déclaré Nitin Potdar, avocat indien spécialisé dans les fusions-acquisitions, qui a déjà conseillé le groupe Tata.

“Est-ce que ce sera alors au propriétaire de se démener pour obtenir réparation?”

UNE STRUCTURE UNIQUE

Fondé par Jamsetji Tata en 1868, le groupe Tata est composé de 31 sociétés qui ont réalisé un chiffre d’affaires de plus de 180 milliards de dollars l’année dernière. La principale société holding du groupe s’appelle Tata Sons, et 66 % de son capital social est détenu par la branche philanthropique, Tata Trusts.

Avant de prendre la tête de Tata Trusts, Noel Tata, demi-frère du patriarche de la famille Ratan Tata, décédé en 2024, a développé les activités de vente au détail et de négoce de Tata.

La philosophie de gouvernance affichée par Tata Sons, publiée sur son site web, stipule que les entreprises doivent être gérées “non seulement dans l’intérêt de leurs propriétaires”, mais aussi dans celui des salariés, des clients, de la communauté locale et du pays.

Il est certain que la structure de gouvernance unique de Tata et les principes qui la sous-tendent constituent une exception par rapport à la plupart des entreprises indiennes. Et ce n’est pas la première fois que cela conduit à des conflits très médiatisés: en 2016, le président de l’époque avait été limogé après s’être brouillé avec Ratan Tata sur des questions de gouvernance d’entreprise, ce qui avait déclenché des années de litiges juridiques.

“L’impasse chez Tata Sons résulte de la représentation limitée des Tata Trusts au sein du conseil d’administration (deux membres)”, a déclaré Umakanth Varottil, professeur à l’Université nationale de Singapour spécialisé en droit des sociétés et en gouvernance d’entreprise.

“Cette combinaison entre une participation majoritaire, une représentation limitée au conseil d’administration et des administrateurs désignés divisés a peu de chances de se reproduire dans de nombreuses entreprises”, a-t-il ajouté.