- Réalisation des apports par les principaux actionnaires d'ITS Group à la holding, ITS Participations, de leurs participations respectives représentant 51,56% du capital d'ITS Group
- Avis motivé favorable du Conseil d'administration sur le projet d'offre publique sur les titres d'ITS Group
ITS Group (Euronext Paris : ITS – ISIN FR000007384), ESN spécialisée dans l'accélération de la transformation digitale, annonce que son Conseil d'administration s'est réuni pour prendre acte de la réalisation ce jour des apports par les principaux actionnaires d'ITS Group (à savoir Monsieur Jean-Michel Bénard et sa famille, la société Cloud Invest[1], BNP Paribas Développement[2] et Monsieur Robert Spiegl[3]) de leurs participations respectives dans ITS Group à la société ITS Participations, holding commune de reprise créée à cet effet (l'« Initiateur »), contrôlée majoritairement par Jean-Michel Bénard, et qui détient désormais 51,56% du capital et 51,36% des droits de vote de la Société[4]. Pour rappel, la conclusion d'un accord de négociations exclusives portant sur cette opération avait été annoncé dans un communiqué publié le 17 octobre.
Le conseil d'administration s'est également réuni ce jour afin d'examiner le projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, qui sera déposé par ITS Participations sur les actions d'ITS Group, pour un prix par action de 6,62 euros (l'« Offre »), et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).
Sur la base, notamment, du rapport de l'expert indépendant (le cabinet Associés en Finance, représenté par Philippe Leroy) concluant au caractère équitable de l'Offre, en ce compris le retrait obligatoire, le Conseil d'administration d'ITS Group a considéré que l'Offre était réalisée dans l'intérêt de ses salariés, de la Société et de ses actionnaires, et a décidé d'émettre un avis favorable sur l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.
La direction d'ITS Group a par ailleurs constaté le 18 novembre dernier que le Comité d'entreprise n'avait pas rendu d'avis avant l'expiration du délai légal, sur le projet de changement de contrôle susvisé, l'absence d'avis valant avis défavorable sur ce projet.
Invest Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, déposera dans les prochains jours, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre et le projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
Les termes et modalités de l'Offre seront décrits de manière détaillée dans le projet de note d'information de l'Initiateur qui sera mis en ligne sur les sites internet d'ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui pourra être obtenu sans frais auprès d'ITS Participations (42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt).
Par ailleurs, le projet de note en réponse d'ITS Group, qui inclura le rapport de l'expert indépendant et la délibération du Conseil d'Administration concernant l'avis motivé sur l'Offre, sera également déposé dans les prochains jours auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.
Le projet de note en réponse sera disponible sur les sites Internet d'ITS Group (https://www.itsgroup.com/finances/informations-reglementees) et de l'AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès d'ITS Group (42, rue de Bellevue – 92100 Boulogne-Billancourt).
Il est précisé que le lancement de l'Offre reste soumis à la décision de conformité de l'AMF sur le projet d'Offre et, en particulier, sur les conditions financières de l'Offre (incluant le retrait obligatoire). Sous cette réserve, l'Offre pourrait être ouverte fin décembre 2019.
[1] Société contrôlée par M. Jean-Michel Bénard, étant précisé que la famille Bénard détenait préalablement à l'apport, ensemble avec Cloud Invest, 27,79% du capital et 29,32 % des droits de vote de la Société.
[2] Société contrôlée par BNP Paribas, qui détenait préalablement à l'apport 11,03% du capital et 9,13% des droits de vote de la Société.
[3] Lequel détenait préalablement à l'apport 12,75% du capital et 21,11% des droits de vote de la Société.
[4] Sur la base d'un capital social composé de 7.874.555 actions représentant 7.904.902 droits de vote en application du 2 ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, post réalisation des apports.
A PROPOS D'ITS GROUP
ITS Group est une ESN spécialisée dans l'accélération de la transformation digitale de ses clients. Elle s'appuie pour cela sur ses pôles de compétences à forte valeur ajoutée pour les accompagner dans toutes les étapes de leurs projets IT : Stratégie IT & Conseil, Solutions IT, Ingénierie & Expertise technique, Services managés, Cloud et hébergement, Digital Services et Cybersécurité. ITS Group mène une politique dynamique de partenariat avec des éditeurs et constructeurs majeurs du marché, dans un souci constant de garantir, aux utilisateurs, un haut niveau de disponibilité, de sécurité et d'accessibilité à leurs systèmes d'information. ITS Group est coté au compartiment C du marché Euronext Paris de NYSE Euronext - ISIN: FR0000073843 – MNEMO : ITS. Le capital d'ITS Group est composé de 7 874 555 actions. Retrouvez toute notre information réglementée sur www.itsgroup.com ou sur www.actusnews.com.
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Agence Actus Finance Nicolas BOUCHEZ +33(0)1 53 67 36 74 nbouchez@actus.fr AVERTISSEMENT Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ITS Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit. |
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Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/61069-finalisation-apports-cp-20.11.19.pdf
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