Partenariat stratégique avec un leader mondial
des colorants naturels et sécurisation d'au moins 19 M€ pour financer jusqu'à la fin de l'année 2022 le déploiement industriel et commercial du portefeuille de produits
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Lancement d'une émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions d'un montant minimum de 7 M€, attribution gratuite de BSA et renouvellement d'une ligne de financement en fonds propres entrainant des émissions d'actions de la Société pour un montant de 12 M€ sur 2 ans
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Mise à disposition d'un prospectus
- Signature d'un accord pluriannuel de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW pour mettre sur le marché BLUE ORIGINS®, le colorant alimentaire naturel bleu développé par Fermentalg ;
- Émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions pour un montant minimum de 7 M€ , avec un engagement de souscription à hauteur d'un montant total de 7 M€ réparti ainsi qu'il suit : (i) à hauteur de 3,5 M€ par le groupe industriel américain DDW, (ii) à hauteur de 1,75 M€ par le fonds Ecotechnologies géré par Bpifrance Investissement dans le cadre des programmes d'investissements d'avenir, et (iii) à hauteur de 1,75 M€ par Bpifrance Participations ;
- Période de souscription des obligations du 19 au 25 juin 2020 inclus ;
- Attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1 er juin 2020 ;
- Signature d'une nouvelle ligne de financement en fonds propres de 12 M€ avec Kepler Cheuvreux sur 2 ans .
Libourne – 19 juin 2020 – Fermentalg (Euronext – FALG, la « Société »), acteur majeur français des micro algues, annonce aujourd'hui (i) la signature d'un accord de développement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) le lancement d'un financement obligataire par émission d'obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») et réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant minimum de 7 M€ par offre adressée exclusivement à des investisseurs qualifiés, (iii) l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1 er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres ( equity line ) avec Kepler Cheuvreux pour un montant de 12 M€ sur 2 ans.
Dans ce cadre, l'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 18 juin 2020 le visa n° 20-262 sur le prospectus relatif aux opérations susmentionnées, composé du Document d'Enregistrement Universel déposé le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0436 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).
Ces opérations s'inscrivent dans le cadre d'un contrat de partenariat global avec la société américaine DDW Inc., l'un des leaders mondiaux dans le domaine des colorants alimentaires naturels, et d'un renforcement significatif des moyens financiers de l'entreprise afin de mener à bien son plan stratégique de développement.
À cette occasion, Philippe Lavielle, PDG de Fermentalg, déclare : « Nous sommes très heureux de pouvoir annoncer aujourd'hui deux avancées majeures dans l'histoire de Fermentalg.
L'accord stratégique conclu avec DDW va nous permettre d'accélérer le développement et la mise sur le marché de BLUE ORIGINS®, un nouveau colorant naturel plus performant que les extraits de spiruline, et ainsi créer un nouveau standard dans l'industrie agroalimentaire, notamment dans le segment des boissons. Ce produit aux performances supérieures est issu de la même plateforme que KALVEA®, notre superaliment algal destiné à l'alimentation des sportifs et des séniors.
Dans le même temps, nous avons pu sécuriser de nouveaux financements, qui nous permettront de répondre aux besoins de développement de l'entreprise, notamment pour poursuivre notre montée en puissance sur le marché des Oméga 3 avec les produits de la gamme DHA ORIGINS® et pour financer l'industrialisation des produits issus de la gamme KALVEA®. Nous sommes très fiers qu'un leader mondial tel que DDW se joigne à notre actionnaire historique Bpifrance pour nous accompagner dans cette nouvelle phase, et avons à cœur d'y associer l'ensemble de nos actionnaires par l'attribution gratuite de bons de souscription d'actions.
La crise sanitaire que nous venons de traverser a bien sûr apporté son lot de difficultés et d'incertitudes. Mais malgré cela, je suis plus que jamais convaincu du rôle que Fermentalg aura à jouer au cours des prochaines années pour répondre à la demande croissante d'une alimentation toujours plus axée sur la santé, la naturalité, et une plus grande attention aux causes environnementales. »
BLUE ORIGINS®, le nouveau pigment bleu naturel issu des micro-algues
L'accord annoncé ce jour entre Fermentalg et DDW fixe les conditions d'un plan général de développement et de commercialisation de produits à base de phycocyanine dérivée de la micro algue Galdieria Sulphuraria .
La phycocyanine, dont la demande est en forte croissance dans le monde entier, est le seul pigment naturel de couleur bleue utilisé dans l'alimentation humaine permettant d'offrir une alternative aux colorants chimiques.
En 2016, la FDA a autorisé l'utilisation de la phycocyanine extraite de spiruline, une cyanobactérie (algue bleue), comme agent colorant pour les bonbons et boissons dans le marché américain. Mais jusqu'à présent ces extraits de spiruline n'offrent pas les critères de performance (qualité, stabilité et rendement) indispensables à une application étendue de ce colorant, ce qui en limite fortement le potentiel commercial.
L'innovation de Fermentalg, qui a fait l'objet de plusieurs dépôts de brevets, ouvre une voie unique de production à grande échelle d'une nouvelle phycocyanine par fermentation, répondant aux critères exigés par l'industrie, ce qui devrait offrir à la Société une position concurrentielle forte dans le marché des colorants naturels qui, dans son ensemble, devrait atteindre 2,5 Md$ d'ici 2025 [1] . En 2019, les équipes de Fermentalg ont mené de nombreux tests avec différents spécialistes du marché des colorants alimentaires qui ont largement confirmé la performance de ce nouveau produit.
Un plan de développement pluriannuel avec un leader mondial
C'est dans ce contexte que Fermentalg a choisi de s'allier avec DDW, un groupe industriel américain de premier plan sur le marché des colorants naturels. DDW, le deuxième plus grand producteur mondial de colorants alimentaires naturels et caramel, fête cette année ses 155 ans et compte 13 usines dans le monde. Le groupe est le principal fournisseur de colorants verts, rouges et oranges pour les industries laitières et de confiserie et de couleur caramel pour la production de colas. Dans son passé récent, DDW a renforcé sa croissance par des innovations technologiques, des partenariats et plusieurs acquisitions.
Selon les termes de leur accord, Fermentalg et DDW ont prévu de mettre leurs ressources en commun pour finaliser les étapes du développement dans les domaines technologiques, industriels, marketing et réglementaires, afin d'accélérer l'industrialisation et la commercialisation de ce nouveau produit.
La réussite des deux premières étapes clés, après environ 12 puis 24 mois, est assortie de la mise en place d'avances fournisseurs versées par DDW à Fermentalg pour un montant total de 2 M€ remboursables sur les ventes futures.
Les partenaires ont convenu de négocier, pendant la durée du programme, les conditions d'une exclusivité commerciale accordée par Fermentalg à DDW sur ce produit.
Poursuite des développements de DHA ORIGINS®, KALVEA® et des programmes de R&D
En parallèle de la signature de cet accord stratégique, la levée de fonds annoncée ce jour (voir détails ci-dessous) permet à Fermentalg de se doter des moyens nécessaires pour favoriser le déploiement de ses autres programmes, notamment :
- l' accélération commerciale de la gamme DHA ORIGINS® , l'huile riche en Oméga 3 qui a généré 1,9 M€ de chiffre d'affaires en 2019 (0,1 M€ en 2018), première année pleine de production, et 0,6 M€ au 1 er trimestre 2020 (0,09 M€ au 1 er trimestre 2019) avant que la crise sanitaire ne vienne freiner temporairement le développement des ventes ;
- la pré-commercialisation de KALVEA® , la protéine algale non OGM issue de la même plateforme et de la même souche que BLUE ORIGINS®, prévue en 2021. Pour mémoire, KALVEA® a récemment obtenu le statut « Self GRAS » ( Generally Recognized As Safe ), délivré par un panel d'experts américains, ouvrant la voie à sa commercialisation aux États-Unis ;
- les programmes de R&D en cours avec DIC Corp. (recherche autour de deux pigments naturels) et le groupe SUEZ (développement technologique d'un puits de carbone).
Trois opérations complémentaires de financement
Afin de se doter des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de ce plan stratégique, tout en diversifiant ses sources de financement, Fermentalg a décidé de mettre en œuvre une levée de fonds d'un montant minimum de 19 M€, composée d'une émission d'obligations convertibles assorties de bons de souscriptions d'actions (OCABSA), de l'attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions à l'ensemble des actionnaires de la Société au 1 er juin 2020 (BSA-DE) et d'une ligne de financement en fonds propres (BSA-EL).
Risque de liquidité
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas disposer, à la date du Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois. Au 31 mai 2020, la Société dispose d'une trésorerie de 5,1 M€. La Société a émis le 20 octobre 2015 au profit de la société DIC Corporation des obligations convertibles (« OC DIC ») pour un montant de 5 M€, dont la maturité initiale (à savoir le 20 octobre 2020) doit être reportée au 31 octobre 2021, sous réserve de la finalisation, d'ici au 23 octobre 2020, de la documentation juridique afférente à ce report actuellement en cours de négociation.
Dans l'hypothèse d'un remboursement des OC DIC à leur échéance initiale, i.e., au 20 octobre 2020, l'insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois serait d'environ 5,5 M€ (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets dont le financement fait l'objet du Prospectus) ou 8 M€ (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements au-delà du 23 octobre 2020. Dans l'hypothèse contraire d'un report de la maturité de l'OC DIC, l'insuffisance de fonds de roulement serait comprise entre 0,5 M€ (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets visés ci-avant) et 3 M€ (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements respectivement au-delà du 31 mars 2021 (dans l'hypothèse d'une insuffisance de fonds de roulement de 0,5 M€) ou au-delà du 31 décembre 2020 (dans l'hypothèse d'une insuffisance de fonds de roulement de 3 M€). La souscription des OCABSA à hauteur d'un montant de 7 M€ (conformément aux engagements de suscription de DDW Inc., de Bpifrance Participations et du Fonds Ecotechnologies reçus par la Société à la date du Prospectus) ainsi que la restriction des dépenses permettront de résorber l'insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois.
Raisons de l'émission et utilisation du produit de l'émission
Le produit brut dégagé de l'émission des OCA (7 M€ minimum) et de l'opération d' equity-line (500 000 € par mois minimum, soit un total de 12 M€ sur 24 mois), la trésorerie disponible de la Société (5,1 M€ au 31 mai 2020) ainsi que les produits issus de l'exercice éventuel des BSA-OC et des BSA-DE, seront répartis comme suit sur les 24 prochains mois : (i) 8 M€ à 10 M€ afin d'industrialiser et de lancer commercialement le colorant BLUE ORIGINS® et le superaliment protéiné algal KALVEA®, (ii) 5 M€ afin de rembourser le prêt obligataire DIC et (iii) le solde afin de financer son activité courante, d'accélérer le déploiement commercial de DHA ORIGINS® et de financer de nouveaux projets potentiels.
Émission d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions
Le premier volet de cette levée de fonds concerne l'émission d'un minimum de 4 000 000 d'obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de 1,75 € permettant une levée d'un montant de 7 M€ pouvant être porté à un maximum de 6 857 142 obligations convertibles d'une valeur nominale unitaire de 1,75 € permettant une levée de 12 M€. Les actions nouvelles qui en résulteraient seront au nombre minimum de 4 637 096 [2] et maximum de 22 805 390 [3] .
À chaque obligation convertible en actions sera rattaché 1 bon de souscription d'action (BSA-OC)[4].
Période de souscription des OCABSA
La période de souscription des OCABSA sera ouverte du 19 juin au 25 juin 2020.
Principales caractéristiques des BSA-OC
L'exercice de l'intégralité des BSA-OC émis permettrait la réalisation d'une augmentation de capital additionnelle d'un montant maximum de 4,0 M€ (prime d'émission incluse) en cas d'émission de 4 000 000 d'obligations convertibles et de 6,9 M€ (prime d'émission incluse) en cas d'émission de 6 857 142 obligations convertibles. Les actions nouvelles issues de l'exercice potentiel des BSA-OC seront au maximum de 2 285 713 en cas d'émission d'OCA d'un montant nominal de 7 M€ et au maximum de 3 918 366 en cas d'émission d'OCA d'un montant nominal de 12 M€.
Valeur nominale – Maturité – Taux d'intérêts
Les OCA ont une valeur nominale unitaire de 1,75 € et une maturité de 5 ans. Les OCA porteront intérêts au taux annuel de 3%.
Engagements de souscription
Le Fonds Ecotechnologies, géré par Bpifrance Investissement dans le cadre du Programme d'Investissement d'Avenir, et Bpifrance Participations, actionnaires historiques de la Société, ainsi que DDW Inc. se sont d'ores et déjà engagés à souscrire aux OCABSA pour un montant total de 7 M€[5].
Émission de bons de souscription d'actions attribués gratuitement aux actionnaires
Concomitamment à l'opération d'émission d'OCABSA envisagée, la Société a souhaité proposer l'attribution gratuite de bons de souscription d'action à l'ensemble des actionnaires existants ; à cet égard, chaque actionnaire se verra attribuer 1 BSA-DE pour chaque action détenue à la clôture de la séance du 1 er juin 2020[6].
L'exercice de l'intégralité des BSA-DE émis permettrait la réalisation d'une augmentation de capital de 5,1 M€ (prime d'émission incluse).
Renouvellement de la ligne de financement en fonds propres
Le troisième volet concerne le renouvellement d'une ligne de financement en fonds propres avec Kepler Cheuvreux[7].
Conformément aux termes de l'accord, Kepler Cheuvreux s'est engagé à souscrire un montant de 12 M€ sur une période maximale de 24 mois, avec un engagement d'exercice mensuel représentant au moins 500 000 €, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions seront émises sur la base d'une moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de bourse précédant chaque émission, diminuée d'une décote maximale de 6,5%. Ces conditions permettent à Kepler Cheuvreux de garantir la souscription des actions sur la durée, dans le cadre d'un engagement de prise ferme.
Le nombre d'actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l'objet d'avis d'Euronext ainsi que d'une communication régulière sur le site internet de Fermentalg.
Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de l'actionnaire[8]
À titre indicatif, dans le cadre d'une émission d'OCA de 7 M€, dont la souscription est d'ores et déjà confirmée par Bpifrance Participations, le fonds Ecotechnologie géré par Bpifrance Investissement dans le cadre des programmes d'investissements d'avenir et DDW, l'incidence sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission et n'exerçant pas un BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l'Opération d'Equity-Line verrait sa participation ressortir entre 0,60% et 0,33% selon le cours de conversion des OCA et le prix d'exercice des BSA-EL.
Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres
À titre indicatif, dans le cadre d'une émission d'OCA de 7 M€, dont la souscription est d'ores et déjà confirmée par Bpifrance Participations, le fonds Ecotechnologie géré par Bpifrance dans le cadre des programmes d'investissements d'avenir et DDW, l'incidence sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire n'exerçant pas un BSA-OC ou un BSA-DE, ne convertissant pas une OCA et ne participant pas à l'Opération d'Equity-Line ressortirait entre 1,38 € et 0,64 € selon le cours de conversion des OCA et le prix d'exercice des BSA-EL.
Calendrier prévisionnel
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18 juin 2020
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Date d'approbation du Prospectus
Conseil d'administration de lancement de la souscription des OCABSA |
| 19 juin 2020 |
Communiqué de presse annonçant l'approbation du Prospectus
Début de la période de souscription des OCABSA |
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25 juin 2020
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Conseil d'administration clôturant la période de souscription des OCABSA et attribuant les BSA-DE
Communiqué de presse de résultat de l'opération |
| 29 juin 2020 |
Règlement-Livraison des BSA-DE
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| 30 juin 2020 |
Règlement-Livraison des OCA et des BSA-OC
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Les principales modalités de l'opération sont par ailleurs détaillées dans le résumé du prospectus annexé au présent communiqué de presse.
ODDO BHF SCA intervient en tant que conseil financier et en qualité de chef de file unique et teneur de livres.
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus approuvé le 18 juin 2020 sous le numéro 20-262 sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière - 33500 Libourne, France, sur le site internet de la Société (www.fermentalg.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Facteurs de risques
Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés au sein du chapitre 3 du document d'enregistrement universel et à la section 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats de la Société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date d'approbation du prospectus par l'AMF, pourraient également avoir un effet défavorable sur son activité, son développement ou sa situation financière.
À propos de Fermentalg
Expert dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des micro algues, Fermentalg a pour objectif d'offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l'élaboration de produits sains, naturels et performants. Notre métier : le développement, la production et la commercialisation de solutions durables et d'actifs issus de micro algues à destination de la nutrition, la santé et de l'environnement. Lipides nutritionnels, protéines alternatives et colorants alimentaires naturels composent l'offre présente et future de notre entreprise.
L'action Fermentalg est cotée sur Euronext à Paris (FR0011271600 - FALG).
Plus d'informations : www.fermentalg.com
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ACTUS finance & communication
Anne-Catherine BONJOUR Tél. : +33 (0)1 53 67 36 93 acbonjour@actus.fr |
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Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription, une offre de vente ou une sollicitation d'intérêt au public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers dans un quelconque pays.
Ni les actions nouvelles, ni les droits préférentiels de souscription n'ont été et ne seront enregistrés en application du US Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le « Securities Act »), ou auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un État ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis. En conséquence, les Actions Nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne peuvent être ni offerts, vendus, nantis, livrés ou autrement cédés ou transférés de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par le Securities Act et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats. Par conséquent, les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne seront offerts et vendus que dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S prise en application du Securities Act. Le Document d'Enregistrement Universel, la note d'opération, le résumé du Prospectus et tout autre document établis dans le cadre de la présente opération ne doivent pas être distribués aux Etats-Unis d'Amérique.
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Gouvernance des produits MiFID II / marché cible d'investisseurs professionnels et contreparties éligibles uniquement
Pour les besoins exclusifs du processus d'approbation des produits relatif aux OCA du producteur, l'évaluation du marché cible des OCA a permis de conclure que : (i) le marché cible pour les OCA est composé des contreparties éligibles et des clients professionnels, tels que définis dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, MiFID II); et (ii) les canaux de distribution des OCA aux contreparties éligibles et clients professionnels sont appropriés. Toute personne proposant, vendant ou recommandant par la suite les OCA (un "distributeur") devra prendre en compte l'évaluation du marché cible des producteurs ; cependant, un distributeur soumis à MiFID II est responsable d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible des OCA (soit en adoptant soit en affinant l'évaluation du marché cible des producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
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Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS |
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Code ISIN pour les actions : FR0011271600
Code LEI : 9695007VNRQR6V5TMN85 Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C) |
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Nom commercial : Fermentalg Forme juridique : Société anonyme Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne Siège administratif : 4 rue Rivière - 33500 Libourne Droit applicable : Droit français Pays d'origine : France |
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Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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Section 2 – INFORMATIONS CLÉS SUR L'EMETTEUR |
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La Société est spécialisée dans la recherche et l'exploitation bioindustrielle des microalgues. Elle a pour objectif d'offrir des solutions durables et des produits innovants contribuant à l'élaboration de produits sains, naturels et performants. Son activité s'articule autour du développement, de la production et de la commercialisation de solutions et d'actifs issus de microalgues à destination de la nutrition, de la santé et de l'environnement. A cet égard, l'offre présente et future de la Société est composée de lipides nutritionnels, de protéines alternatives et de colorants alimentaires naturels. La Société a conclu un joint development and supply agreement (« JDSA ») le 18 juin 2020 avec la société DDW afin de fixer les conditions d'un plan général de développement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la galdieria-sulphuraria. Cet accord s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la Société déployée depuis 2016 (i.e., l'exploitation des molécules d'intérêt issues de la famille biologique des microalgues), dont les phases suivantes ont été mises en œuvre à ce jour : (i) le développement commercial de la gamme DHA ORIGINS (huile riche en Oméga 3), qui a généré 1,9 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019 (0,1 million d'euros en 2018) et 0,6 millions d'euros au 1 er trimestre 2020, avant que la crise sanitaire ne vienne freiner temporairement le développement des ventes, (ii) la pré-commercialisation de KALVEA prévue en 2021 (protéine algale non OGM issue de la même plateforme et de la même souche que BLUE ORIGINS ayant récemment obtenu le statut « Self GRAS » ( Generally Recognized As Safe ), délivré par un panel d'experts américains, ouvrant la voie à sa commercialisation aux États-Unis, et (iii) les programmes de R&D actuellement en cours avec DIC Corporation (recherche autour de deux pigments naturels) et avec le groupe SUEZ (développement technologique d'un puit de carbone). Le Président-Directeur-Général de la Société est Monsieur Philippe Lavielle. Les commissaires aux comptes titulaires sont EXCO ECAF (représentée par Monsieur Pierre GOGUET) et MAZARS (représentée par Monsieur David COUTURIER). Au 29 mai 2020, le capital social de la Société s'élevait à 826.327,96 euros. Ce dernier était composé de 20.658.199[9] actions ordinaires, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune.
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(i) Risque de liquidité . La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère ne pas disposer, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des 12 prochains mois. Au 31 mai 2020, la Société dispose d'une trésorerie de 5,1 millions d'euros. La Société a émis le 20 octobre 2015 au profit de la société DIC Corporation des obligations convertibles (« OC DIC ») pour un montant de 5 millions d'euros, dont la maturité initiale (à savoir le 20 octobre 2020) doit être reportée au 31 octobre 2021, sous réserve de la finalisation, d'ici au 23 octobre 2020, de la documentation juridique afférente à ce report actuellement en cours de négociation. Dans l'hypothèse d'un remboursement des OC DIC à leur échéance initiale, i.e., au 20 octobre 2020, l'insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois serait d'environ 5,5 millions d'euros (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets dont le financement fait l'objet du présent Prospectus) ou 8 millions d'euros (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements au-delà du 23 octobre 2020. Dans l'hypothèse contraire d'un report de la maturité de l'OC DIC, l'insuffisance de fonds de roulement serait comprise entre 0,5 million (en restreignant les dépenses liées au développement de nouveaux projets visés ci-avant) et 3 millions d'euros (en tenant compte desdites dépenses), et la Société ne pourrait faire face à ses engagements respectivement au-delà du 31 mars 2021 (dans l'hypothèse d'une insuffisance de fonds de roulement de 0,5 million d'euros) ou au-delà du 31 décembre 2020 (dans l'hypothèse d'une insuffisance de fonds de roulement de 3 millions d'euros). La souscription des OCABSA à hauteur d'un montant de 7.000.000 d'euros (conformément aux engagements de suscription des Investisseurs 1 reçus par la Société à la date du présent Prospectus) ainsi que la restriction des dépenses permettront de résorber l'insuffisance de fonds de roulement sur 12 mois. (ii) Risque de dépendance aux hommes clés . Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par l'équipe de direction occupant des postes clés et de son équipe technique et scientifique. De plus, afin de favoriser la croissance de la Société sur ses différents marchés, des profils spécifiques sont recherchés. Toutefois, la vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotechnologies pourrait réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement. (iii) Risque lié aux partenariats conclus par la Société . La Société ne peut garantir que les projets qu'elle conduit en partenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, financières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu'ils assureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement. L'évolution d'un projet, du marché concerné ou la survenance d'un désaccord entre les partenaires, pourrait conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Dans l'hypothèse où des clients, des fournisseurs ou des partenaires de R&D viendraient à rompre les contrats significatifs, cela pourrait avoir un impact négatif sur la situation de la Société. (iv) Risque lié à la pandémie de Covid-19 . A ce stade, l'impact porte principalement sur l'activité commerciale de la Société qui est perturbée par les différentes mesures adoptées, tant au niveau de la livraison des produits et des échantillons, qu'au niveau de la prospection commerciale. Les décisions et calendriers de lancement de produits, ainsi que le niveau de la consommation dans des marchés importants, tel que l'Amérique du Nord, seront par ailleurs probablement affectés dans des proportions et pour une durée encore indéterminées. Il est cependant encore trop tôt pour mesurer l'ensemble des impacts de l'épidémie de Covid-19 sur l'exercice 2020 et au-delà. (v) Risque lié aux technologies développées par la Société . Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre les objectifs de développement fixés, en particulier s'il s'avérait que les coûts de production induits ne permettaient pas d'atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l'évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondait pas aux objectifs de la Société. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel et donc ses chances d'être déployé à temps sur les marchés visés. (vi) Risque lié à la stratégie de la Société . La Société s'est, depuis 2016, principalement recentrée sur les marchés de la nutrition et de la santé, et spécifiquement, sur deux plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée : (i) sur le marché des oméga-3 : le DHA ORIGINS 550 faisant l'objet d'un contrat commercial conclu avec la société DSM Nutritional Lipids, filiale du groupe DSM, et (ii) sur les marchés de la protéine alternative et des colorants naturels : la plateforme protéines de la Société dans le cadre de laquelle s'inscrit le JDSA conclu avec la société DDW. Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces deux marchés et, en particulier, l'exécution du contrat commercial conclu avec DSM Nutritional Lipids et le JDSA conclu avec la société DDW, ne produisait pas ses effets dans les délais escomptés ou ne s'avérerait pas aussi efficace que prévu, les perspectives, la situation financière et le développement de la Société pourraient en être affectés. |
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Section 3 – INFORMATIONS CLÉS CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES |
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Les Actions Nouvelles OCA et les Actions Nouvelles BSA-OC seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur Date de Règlement-Livraison respective [10] . Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011271600.
OCA - Dénomination, valeur nominale et nombre d'OCA émises et leur échéance . Le nombre minimum d'OCA émises sera de 4.000.000 (représentant un nombre minimum de 4.637.096[11] Actions Nouvelles OCA) et le nombre maximum d'OCA émises sera de 6.857.142 (représentant un nombre maximum de 22.805.390[12] Actions Nouvelles OCA). La valeur nominale unitaire de chaque OCA s'élève à 1,75 euro (la « Valeur Nominale des OCA »). La maturité des OCA est de 5 ans. BSA-OC - Dénomination, valeur nominale et nombre de BSA-OC émis et leur échéance . 1 BSA-OC sera attaché à une OCA. Le nombre maximum de BSA-OC émis sera de 4.000.000 en cas d'émission d'OCA d'un montant nominal de 7.000.000 euros et de 6.857.142 en cas d'émission d'OCA d'un montant nominal de 12.000.000 euros. Les BSA-OC seront exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. Les BSA-OC n'ayant pas été exercés avant cette date seront caducs. Actions Nouvelles OCABSA - Dénomination, valeur nominale et nombre d'Actions Nouvelles OCABSA émises et leur échéance . Les Actions Nouvelles OCABSA dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée et qui seront de même catégorie que les actions existantes de la Société sont :
A maturité, les OCA seront remboursées intégralement à un prix égal à 100% de la Valeur Nominale des OCA à la Date d'Echéance des OCA. Les OCA pourront également faire l'objet d'un remboursement anticipé (i) en cas d'offre publique initiée par un tiers à un prix inférieur à 1,75 euro sur demande de chaque porteur d'OCA, (ii) en cas de survenance d'un Cas de Défaut sur demande de chaque porteur d'OCA et (iii) sur décision de la Société entre le troisième et le cinquième anniversaire de la Date d'Emission des OCA, si le prix des titres a excédé 5 euros pendant au moins 60 jours consécutifs de cotation. Droits attachés aux BSA-OC . 7 BSA-OC permettront de souscrire 4 Actions Nouvelles BSA-OC au prix d'exercice unitaire de 1,75 euro par Action Nouvelle BSA-OC (le « Prix de Souscription BSA-OC »). Droits attachés aux Actions Nouvelles OCABSA . En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles OCABSA sont les suivants :
La totalité des intérêts, en ce compris les intérêts capitalisés et les intérêts nés jusqu'au remboursement ou jusqu'à la date de conversion des OCA, seront pris en compte pour déterminer le montant devant être payé ou le nombre d'actions devant être remis en cas de conversion. Tous les intérêts dus et courus afférents aux OCA en circulation sont payables à la Date d'Echéance des OCA en actions de la Société ou, à la demande de chaque porteur d'OCA, en espèces.
Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles OCABSA : Non applicable. Les Investisseurs 1 s'engagent à ce que les cessions d'Actions Nouvelles OCA et d'Actions Nouvelles BSA-OC soient effectués de manière ordonnée afin de ne pas perturber le marché des titres de la Société. Les Investisseurs 1 se sont engagés à cet égard à ne pas vendre sur le marché, un jour de cotation sur Euronext donné, un nombre d'actions de la Société représentant plus de 40% de la moyenne des volumes journaliers des actions de la Société sur les 10 jours de cotation sur Euronext précédant ladite vente.
Rang relatif des BSA-OC dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité. Non applicable. Rang relatif des Actions Nouvelles OCABSA dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité. Il s'agit d'actions ordinaires.
Les Actions Nouvelles BSA-DE seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur Date de Règlement-Livraison [15] . Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011271600.
BSA-DE - Dénomination, valeur nominale et nombre de BSA-DE émis et leur échéance . Le nombre maximum de BSA-DE émis sera de 20.658.199[16]. Les BSA-DE seront exerçables pendant une durée de 24 mois à compter du lendemain de leur émission, à la suite de quoi ils deviendront caducs. Actions Nouvelles BSA-DE - Dénomination, valeur nominale et nombre d'Actions Nouvelles BSA-DE émises et leur échéance . Les Actions Nouvelles BSA-DE dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris est demandée sont les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA-DE qui seront au nombre maximum de 2.937.024[17] actions ordinaires, seront émises au prix d'exercice unitaire de 1,75 euro, prime d'émission incluse et seront de même catégorie que les actions existantes de la Société.
7 BSA-DE permettront de souscrire 1 Action Nouvelle BSA-DE au prix d'exercice unitaire de 1,75 euro par Action Nouvelle BSA-DE (le « Prix de Souscription BSA-DE »). Les BSA-DE seront exerçables à tout moment pendant la période d'exercice à la discrétion de chaque titulaire. Les BSA-DE attribués aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés. Droits attachés aux Actions Nouvelles BSA-DE . Les droits attachés aux Actions Nouvelles BSA-DE sont les mêmes que ceux attachés aux Actions Nouvelles OCABSA décrits au paragraphe 3.1.1.3 ci-dessus. Restriction à la libre négociabilité Restrictions imposées à la libre négociabilité des BSA-DE. Les BSA-DE ne sont pas cessibles et ne seront pas admis aux négociations. Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles BSA-DE. Non applicable. Rang relatif des BSA-DE et des Actions Nouvelles DE dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Rang relatif des BSA-DE dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité. Non applicable. Rang relatif des Actions Nouvelles BSA-DE dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité. Il s'agit d'actions ordinaires. Politique de dividende ou de distribution La Société n'a pas versé de dividende depuis sa création et n'a pas prévu d'en distribuer dans les années à venir. 3.1.3 Actions Nouvelles BSA-EL Nature et catégorie des Actions Nouvelles BSA-EL – Code ISIN Les BSA-EL ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris. Les Actions Nouvelles BSA-EL seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur Date de Règlement-Livraison [19] . Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0011271600. Devise d'émission – Dénomination, valeur nominale et nombre d'Actions Nouvelles EL et leur échéance La devise d'émission des Actions Nouvelles BSA-EL est l'euro. Les BSA-EL seront exerçables au cours des jours de bourse de la période courant de la date d'émission des BSA-EL au terme du Contrat d' Equity-Line , i.e., à l'issue d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'émission des BSA-EL et sans préjudice d'un éventuel décalage d'un maximum de six mois conformément aux stipulations contractuelles. Droits attachés aux Actions Nouvelles BSA-EL Les droits attachés aux Actions Nouvelles BSA-EL sont les mêmes que ceux attachés aux Actions Nouvelles OCABSA décrits au paragraphe 3.1.1.3 ci-dessus. Restriction à la libre négociabilité Non applicable. Rang relatif des Actions Nouvelles EL dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Il s'agit d'actions ordinaires. |
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Section 4 – INFORMATIONS CLÉS SUR L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES |
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4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Nombre total d'Actions Nouvelles BSA-DE : maximum de 2.937.024 actions au titre de l'exercice des BSA-DE. Nombre total d'Actions Nouvelles BSA-EL : 12.000.000[22] d'actions au titre de l'exercice des BSA-EL.
Prix de souscription des Actions Nouvelles BSA-DE : le prix d'exercice unitaire des BSA-DE donnant lieu à l'émission des Actions Nouvelles BSA-DE dans le cadre de l'Augmentation de Capital BSA-DE est de 1,75 euro par action, dont 0,04 euro de valeur nominale par action et 1,71 euro de prime d'émission. Prix de souscription des Actions Nouvelles BSA-EL : le prix d'exercice des BSA-EL donnant lieu à l'émission des Actions Nouvelles BSA-EL dans le cadre de l'Augmentation de Capital BSA-EL est égal à 93,5% du plus petit cours moyen quotidien de l'action de la Société pondéré par les volumes, calculé sur la Période de Fixation des BSA-EL et arrondi à la deuxième décimale inférieure, tel que déterminé par Bloomberg (FALG FP Equity AQR).
Bénéficiaires des Actions Nouvelles BSA-DE : les Actions Nouvelles BSA-DE issues de l'exercice des BSA-DE sont réservées, conformément aux termes de la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale, à l'ensemble des actionnaires justifiant d'une inscription en compte de leurs titres auprès des teneurs de compte la veille de l'Assemblée Générale[23]. Il est cependant précisé que les BSA-DE devant être attribués à la Société au titre de ses actions auto-détenues seront automatiquement annulés. Bénéficiaires des Actions Nouvelles BSA-EL : l'Augmentation de Capital BSA-EL est réservée à Kepler Cheuvreux.
Période d'exercice des BSA-DE : les BSA-DE seront exerçables pendant une durée de 24 mois à compter du lendemain de leur émission. Période d'exercice des BSA-EL : les BSA-EL seront exerçables au cours des jours de bourse de la période courant de la date d'émission des BSA-EL au terme du Contrat d' Equity-Line , i.e., à l'issue d'une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d'émission des BSA-EL et sans préjudice d'un éventuel décalage d'un maximum de six mois conformément aux stipulations contractuelles. Il est précisé que les BSA-EL seront émis par la Société au plus tard le 30 juillet 2020.
Montant total brut et net du produit de l'Augmentation de Capital BSA-DE : le produit brut et le produit net de l'Augmentation de Capital BSA-DE s'élèveront respectivement à un maximum de 5.139.792 euros et 5.139.792 euros. Montant total brut et net du produit de l'Augmentation de Capital BSA-EL : le produit brut et le produit net de l'Augmentation de Capital BSA-EL s'élèveront respectivement à 12.000.000 d'euros et à 11.900.000 euros[24].
Compte-tenu des hypothèses retenues dans les tableaux ci-dessus, le nombre de titres potentiellement émis sera très significatif au regard du nombre d'actions actuel de la Société (soit 20.658.199 actions au 29 mai 2020) : entre 68% et 202% du capital de la Société avant opération, sur une base non-diluée, pour une émission de 7 millions d'euros d'OCA et entre 86% et 234% [27] du capital de la Société avant opération, sur une base non-diluée, pour une émission de 12 millions d'euros d'OCA.
Dans le cadre d'une augmentation de la taille de l'émission d'OCA d'un montant maximum de 5 millions d'euros, portant la taille totale de l'émission à un montant de 12 millions d'euros, l'incidence sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission serait la suivante :
Dans le cadre d'une augmentation de la taille de l'émission d'OCA d'un montant maximum de 5 millions d'euros, portant la taille totale de l'émission à un montant de 12 millions d'euros, l'incidence sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'émission serait la suivante :
Dans le cadre d'une augmentation de la taille de l'émission d'OCA d'un montant maximum de 5 millions d'euros, portant la taille totale de l'émission à un montant de 12 millions d'euros, l'incidence sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :
A titre indicatif, dans le cadre d'une émission d'OCA de 7 millions d'euros, dont la souscription est d'ores et déjà confirmée par les Investisseurs 1 , l'incidence sur la quote-part des capitaux propres est la suivante :
Dans le cadre d'une augmentation de la taille de l'émission d'OCA d'un montant maximum de 5 millions d'euros, portant la taille totale de l'émission à un montant de 12 millions d'euros, l'incidence sur la quote-part des capitaux propres serait la suivante :
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4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
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4.3 Qui est l'offreur de valeurs mobilières (si différent de l'émetteur) ?
Non applicable. |
[1] Food colorants: Challenges, opportunities and current desires of agro-industries to ensure consumer expectations and regulatory practices, (www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0924224416300784) & al. Trends in Food Science & Technology, Volume 52, June 2016, Pages 1-15.
[2] Il est précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles issues de la conversion OCA prend (i) en compte la capitalisation des intérêts et (ii) pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 €.
[3] Il est précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles issues de la conversion OCA prend en compte la capitalisation des intérêts. Le prix de conversion des OCA retenu dans cette hypothèse est de 0,61 €, correspondant au prix minimum permettant la souscription du nombre maximum d'actions nouvelles issues de la conversion OCA permise au titre du plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17ème et 20ème résolutions, à savoir un montant de 800 000 € augmenté de 15%, soit un montant total de 920 000 €, sur conversion des OCA pour un montant de 12 000 000 €. Il est précisé que le plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 inclut les actions nouvelles issues de la conversion OCA, ainsi que les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA-OC.
[4] En vertu de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 2 juin 2020, l'émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. En application de l'article L. 225-138 du Code de commerce, elle sera réservée à une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans la résolution susvisée.
[5] Soit à hauteur de 1,75 M€ pour le Fonds Ecotechnologies, 1,75 M€ pour Bpifrance Participations et 3,5 M€ pour DDW.
[6] En vertu de la 21ème résolution de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 2 juin 2020.
[7] En vertu de la 26ème résolution de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 2 juin 2020.
[8] Figure dans le résumé annexé au présent communiqué de presse une analyse similaire effectuée sur la base d'une émission d'OCA de 12 millions d'euros.
[9] Le nombre d'actions figurant dans le Document d'Enregistrement Universel a été augmenté en raison des nouveaux tirages effectués sur l'equity line existante, à savoir 1.085.000 actions à fin avril 2020 et 325.000 actions au 29 mai 2020, portant ainsi le nombre d'actions de 19.248.199 au 30 avril 2020 à 20.658.199 au 29 mai 2020.
[10] « Date de Règlement-Livraison » signifie la date à laquelle les Actions Nouvelles OCA et les Actions Nouvelles BSA-OC, selon le cas, seront livrées et leur prix de souscription libéré.
[11] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend (i) en compte la capitalisation des intérêts et (ii) pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 euro.
[12] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend en compte la capitalisation des intérêts. Le prix de conversion des OCA retenu dans cette hypothèse est de 0,61 euro, correspondant au prix minimum permettant la souscription du nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA permise au titre du plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17 ème et 20 ème résolutions, à savoir un montant de 800.000 euros augmenté de 15%, soit un montant total de 920.000 euros, sur conversion des OCA pour un montant de 12.000.000 d'euros. Il est précisé que le plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 inclut les Actions Nouvelles OCA issues de la conversion des OCA, ainsi que les Actions Nouvelles BSA-OC résultant de l'exercice des BSA-OC.
[13] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend (i) en compte la capitalisation des intérêts et (ii) pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 euro.
[14] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend en compte la capitalisation des intérêts. Le prix de conversion des OCA retenu dans cette hypothèse est de 0,61 euro, correspondant au prix minimum permettant la souscription du nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA permise au titre du plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17 ème et 20 ème résolutions, à savoir un montant de 800.000 euros augmenté de 15%, soit un montant total de 920.000 euros, sur conversion des OCA pour un montant de 12.000.000 d'euros. Il est précisé que le plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 inclut les Actions Nouvelles OCA issues de la conversion des OCA, ainsi que les Actions Nouvelles BSA-OC résultant de l'exercice des BSA-OC.
[15] « Date de Règlement-Livraison » signifie la date à laquelle les Actions Nouvelles BSA-DE seront livrées et leur prix de souscription libéré.
[16] Sur une base de 20.658.199 actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2020. Ce nombre prend en compte les 99.030 BSA-DE qui seront attribués à la Société dans le cadre de l'auto-détention. Il est toutefois rappelé que ces 99.030 BSA-DE seront automatiquement annulés.
[17] Ce nombre ne prend pas en compte les 14.147 Actions Nouvelles BSA-DE pouvant résulter des 99.030 BSA-DE qui seront attribués à la Société dans le cadre de l'auto-détention. Il est rappelé que ces 99.030 BSA-DE seront automatiquement annulés.
[18] Sur une base de 20.658.199 actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2020.
[19] « Date de Règlement-Livraison » signifie la date à laquelle les Actions Nouvelles BSA-EL seront livrées et leur prix de souscription libéré.
[20] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend (i) en compte la capitalisation des intérêts et (ii) pour hypothèse une conversion des OCA à un prix de 1,75 euro.
[21] Il est précisé que le nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA prend en compte la capitalisation des intérêts. Le prix de conversion des OCA retenu dans cette hypothèse est de 0,61 euro, correspondant au prix minimum permettant la souscription du nombre maximum d'Actions Nouvelles OCA permise au titre du plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17 ème et 20 ème résolutions, à savoir un montant de 800.000 euros augmenté de 15%, soit un montant total de 920.000 euros, sur conversion des OCA pour un montant de 12.000.000 d'euros. Il est précisé que le plafond d'émission autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 inclut les Actions Nouvelles OCA issues de la conversion des OCA, ainsi que les Actions Nouvelles BSA-OC résultant de l'exercice des BSA-OC.
[22] Sur la base d'un prix d'exercice égal à 93,5% du plus petit cours moyen quotidien de l'action de la Société pondéré par les volumes calculé sur la Période de Fixation des BSA-EL à la date du 12 juin 2020 (1,07 euro), i.e., 1,00 euro.
[23] Sur une base de 20.658.199 actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2020.
[24] Sur la base d'un prix d'exercice égal à 93,5% du plus petit cours moyen quotidien de l'action de la Société pondéré par les volumes calculé sur la Période de Fixation des BSA-EL à la date du 12 juin 2020 (1,07 euro), i.e., 1,00 euro.
[25] Le nombre d'actions de la Société au 29 mai 2020 est de 20.658.199 en raison des nouveaux tirages effectués dans le cadre du programme d'equity line existant. Les tableaux de dilution sont donc établis sur cette base. Néanmoins, l'impact des émissions d'actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société est calculé en date du 31 décembre 2019. A cette date, le nombre d'actions était de 18.438.199. Par conséquent, les tableaux de dilution relatifs à l'impact des émissions d'actions nouvelles sur les capitaux propres de la Société ont été établis sur la base de 18.438.199 actions.
[26] Dans l'hypothèse d'un cours de conversion de 0,50 euro et d'un montant souscrit en OCA de 12 millions d'euros, le nombre d'actions nouvelles OCA créées serait supérieur au plafond en montant nominal autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020, soit 920.000 euros. Dans cette hypothèse, le nombre maximum d'actions nouvelles OCA créées serait de 23 millions, correspondant à une hypothèse de prix de conversion de 0,61 euro.
[27] Le chiffre de 234% est déterminé sur la base (i) d'une émission d'OCA de 12 millions d'euros à un prix de conversion de 0,61 euro, soit après la Première Période de Conversion, et sur la base du nombre maximum de titres autorisés aux termes des 17 ème et 20 ème résolutions, soit 20.000.000 titres au titre de la 17 ème résolution et 3.000.000 titres au titre de la 20 ème résolution et (ii) de l'exercice de la totalité des BSA-EL à un prix d'exercice de 0,47 euro.
[28] Etant précisé qu'à l'exception de la possibilité d'exercer les BSA-DE, les actionnaires de la Société ne pourront participer aux opérations décrites (conversion des OCA, exercice des BSA-OC et equity line) et seront, par conséquent, dilués.
[29] Dans l'hypothèse d'un cours de conversion de 0,50 euro et d'un montant souscrit en OCA de 12 millions d'euros, le nombre d'actions nouvelles OCA créées serait supérieur au plafond en montant nominal autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020, soit 920.000 euros. Dans cette hypothèse, le nombre maximum d'actions nouvelles OCA créées serait de 23 millions, correspondant à une hypothèse de prix de conversion de 0,61 euro.
[30] Dans l'hypothèse d'un cours de conversion de 0,50 euro et d'un montant souscrit en OCA de 12 millions d'euros, le nombre d'actions nouvelles OCA créées serait supérieur au plafond en montant nominal autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020, soit 920.000 euros. Dans cette hypothèse, le nombre maximum d'actions nouvelles OCA créées serait de 23 millions, correspondant à une hypothèse de prix de conversion de 0,61 euro.
[31] Etant précisé que la quote-part des capitaux propres avant émission (i) des Actions Nouvelles OCA, (ii) des Actions Nouvelles BSA-OC, (iii) des Actions Nouvelles BSA-DE et (iv) des Actions Nouvelles BSA-EL, s'élève à 1,01 euros sur une base non diluée et à 1,25 euro sur une base diluée.
[32] Dans l'hypothèse d'un cours de conversion de 0,50 euro et d'un montant souscrit en OCA de 12 millions d'euros, le nombre d'actions nouvelles OCA créées serait supérieur au plafond en montant nominal autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020 en vertu des 17 ème et 20 ème résolutions, à savoir un montant de 800.000 euros augmenté de 15%, soit un montant total de 920.000 euros. Dans cette hypothèse, le nombre maximum d'actions nouvelles OCA créées serait de 23 millions, correspondant à une hypothèse de prix de conversion de 0,61 euro.
[33] Dans l'hypothèse d'un cours de conversion de 0,50 euro et d'un montant souscrit en OCA de 12 millions d'euros, le nombre d'actions nouvelles OCA créées serait supérieur au plafond en montant nominal autorisé par l'Assemblée Générale du 2 juin 2020, soit 920.000 euros. Dans cette hypothèse, le nombre maximum d'actions nouvelles OCA créées serait de 23 millions, correspondant à une hypothèse de prix de conversion de 0,61 euro.
- SECURITY MASTER Key : mXCbY5lrlmjJl3GdZ5iXbWFmmGZmm5WcmZedl5JtlsybmXFgmJiTnJWYZm9knmdq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com.
Information réglementée :
Informations privilégiées :
- Opérations de l'émetteur (acquisitions, cessions…)
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/63924-fermentalg_cp_lancement_vdef.pdf
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