COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE UCAR CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT INITIEE PAR LA SOCIETE GOA LCD

information fournie par PR Newswire •08/07/2022 à 18:47

- MONTANT DE L'INDEMNISTATION : 59,15 euros par action UCAR

- Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par GOA LCD, en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition.

BOULOGNE BILLANCOURT, France , 8 juillet 2022 /PRNewswire/ -- Société faisant l'objet d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») : UCAR, société anonyme à conseil d'administration au capital de 4.707.471,60 euros , dont le siège social est situé 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 432 028 173 (la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011070457 (mnémonique : ALUCR).

Initiateur du Retrait Obligatoire : GOA LCD, société par actions simplifiée au capital de 96.244.386,00 euros , dont le siège social est situé 278, boulevard Saint Germain, 75007 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 904 640 430 (« GOA LCD » ou l' « Initiateur »).

Modalités du Retrait Obligatoire :

Au cours de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société, qui a fait l'objet d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en date du 21 juin 2022 ( cf D&I n°222C1557) et qui s'est déroulée du 23 juin 2022 au 6 juillet 2022 (l'« Offre »), l'Initiateur a acquis un total de 418.378 actions de la Société au prix unitaire de 59,15 euros .

A l'issue de l'Offre, l'Initiateur, détient directement 1.588.190 actions de la Société, soit 91,09% du capital et 90,98% des droits de vote théorique de la Société ^[1] , et, par assimilation, 1.593.059 actions représentant 91,37% du capital et 91,26% des droits de vote théoriques de la Société ^[2] .

En conséquence, Rothschild Martin Maurel, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a informé l'AMF par courrier en date du 7 juillet 2022, de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu le visa n°22-232 en date du 21 juin 2022 (la « Note d'Information »).

Les conditions requises par l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont remplies, dès lors que :

- les 10.680 actions de la Société non présentées à l'Offre (en ce exclus les Actions Auto-Détenues et les Actions Gratuites Indisponibles faisant l'objet de mécanisme de liquidité décrits à la section 2.3 de la Note d'Information (tels que ces termes sont définis ci-après)), représentent à l'issue de l'Offre 0,61 % du capital et au plus 0,73% des droits de vote ;

- lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de Rothschild Martin Maurel (en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre) et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet , qui a conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire ( cf D&I n°222C1557 du 21 juin 2022) ;

- le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 59,15 euros par action de la Société, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l'avis AMF n°222C1772 du 8 juillet 2022, le retrait obligatoire sur les actions de la Société portera sur les actions non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception :

(i) des 139.769 actions inscrites au nominatif auto-détenues de la Société qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues ») ;

(ii) des 4.869 actions de la Société attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur au titre des dispositions de l'article L.233-9, I, 4° du Code de commerce dans la mesure où elles font l'objet de promesses unilatérales d'achat et de vente (les « Actions Gratuites Indisponibles ») ; et

(iii) en tant que de besoin, des actions sous-jacentes aux 594 BSPCE en circulation et non exerçables avant la clôture de l'Offre (les « BSPCE Non Exerçables »).

Conformément à l'avis AMF n°222C1772 du 8 juillet 2022, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 19 juillet 2022 et visera en conséquence l'ensemble des actions UCAR non détenues par l'Initiateur, à l'exception des Actions Auto-détenues et des Actions Gratuites Indisponibles, soit 10.680 actions représentant 0,61% du capital et au plus 0,73% des droits de vote de la Société.

Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, net de tout frais, au plus tard à la date de mise en œuvre du retrait obligatoire, soit le 19 juillet 2022, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services (affilié Euroclear France 42), désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du retrait obligatoire. Société Générale Securities Services, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l'indemnité leur revenant.

Conformément aux dispositions de l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, GOA LCD publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

La suspension de la cotation des actions de la Société est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

La note d'information établie par GOA LCD ainsi que les autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de GOA LCD sont disponibles sur le site Internet d'UCAR ( www.ucar.fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :

La note en réponse établie par la Société ayant reçu le visa de l'AMF, n°22-233 en date du 21 juin 2022, ainsi que les autres informations notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sont disponibles sur le site Internet d'UCAR ( www.ucar.fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) et peuvent être obtenues sans frais auprès de la société UCAR, 10, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne- Billancourt.

[1] Sur la base d'un capital de la Société comprenant 1.743.508 actions représentant 1.745.628 droits de vote théoriques au 30 juin 2022.

[2] Incluant les 4.869 actions attribuées gratuitement à certains salariés de la Société, dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, représentant environ 0,28 % du capital et 0,28 % des droits de vote théoriques de la Société, qui sont assimilées aux actions détenues par l'Initiateur au titre des dispositions de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce, dans la mesure où celles-ci font l'objet de promesses unilatérales d'achat et de vente.