PREDILIFE : PREDILIFE LANCE UN PLACEMENT PRIVÉ EN PARALLÈLE DE LA CROISSANCE DES VENTES AUPRES DES ENTREPRISES ET D'UNE OPÉRATION STRUCTURANTE VIA MAMMORISK

information fournie par Actusnews •03/07/2025 à 08:00

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 03 JUILLET 2025

PREDILIFE LANCE UN PLACEMENT PRIVÉ EN PARALLÈLE DE LA CROISSANCE DES VENTES
AUPRES DES ENTREPRISES ET D'UNE OPÉRATION STRUCTURANTE VIA MAMMORISK

Villejuif, France, le 3 juillet 2025 à 8H00 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre privée d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE »), à échéance 2029 (l'« Offre »).

Les bilans de santé Predilife s'inscrivent dans un contexte de forte contrainte des dépenses publiques et de progression continue des maladies chroniques. La seule solution qui émerge est celle d'une santé plus préventive, plus personnalisée, comme vient de le rappeler l'assurance maladie la semaine dernière.

Par ailleurs l'Intelligence Artificielle va encore multiplier les capacités à prédire les risques de pathologies et accroître l'impact médical de ces bilans.

Cette demande est portée par les pouvoirs publics mais aussi par les entreprises. Notre dynamique commerciale en témoigne et elle est appelée à durer :

• doublement annuel des volumes de vente depuis le lancement de cette offre, tendance qui se poursuit actuellement avec même un triplement au S1 2025 ;
• 80% des salariés souhaiteraient bénéficier d'un bilan prédictif ce qui manifeste un marché très large.

En parallèle, la valorisation de MammoRisk, nous ouvre des perspectives de partenariats avec de grands acteurs industriels et financiers et des intermédiaires ont été missionnés à cet effet en France, en Suisse et aux États-Unis.

Les perspectives, à moyen et long terme, sont donc enthousiasmantes. Cependant, nous devons allonger notre horizon de trésorerie avant une opération financière d'envergure fondée sur la valorisation de MammoRisk.

Principales modalités de l'offre

Objectifs de l'Offre

Le produit de l'Offre servira principalement à sécuriser la poursuite de l'activité auprès des entreprises avant une opération plus importante via la filiale MammoRisk.

Cadre juridique de l'Offre

Les fonds seront levés auprès d'un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, conformément à l'article L 411-2 I du Code monétaire et financier.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 24 juin 2025, le lancement de l'Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L'Offre sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 10 ^ème résolution approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 juin 2025.

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

Au 30 juin 2024 la trésorerie de la Société était de 200 K€. L'endettement de la Société est d'environ 13 millions d'euros à cette date, en ce inclus les dettes obligataires pour un montant d'environ 12 millions d'euros, dont au moins 10 millions d'euros pouvant être remboursés en actions de la Société. Les échéances bancaires inférieures à 12 mois représentaient environ 500 K€ à cette date.

Le produit de l'Offre servira principalement à sécuriser la poursuite de l'activité auprès des entreprises, à court et moyen terme. L'horizon de trésorerie actuel court jusqu'en août 2025. Avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l'exercice précédent et du premier semestre 2025, jointes à la maitrise des dépenses, l'horizon de trésorerie court jusqu'en décembre 2025 en cas de souscription à hauteur de 500 K€ et jusqu'en avril 2026 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros [1] .

Principales caractéristiques des OCEANE et Calendrier

La valeur nominale unitaire de chaque OCEANE sera de 1.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des OCEANE sera égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Les OCEANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Les OCEANE porteront intérêt à un taux de huit et demi-pourcent (8,5 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 25 juillet 2025. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans et ne feront l'objet d'aucun versement sur une base annuelle par la Société.

La durée de l'emprunt est de quatre (4) ans à compter de la date d'émission des OCEANE. Ainsi, les OCEANE viendront à échéance le 25 juillet 2029 inclus.

Chaque porteur d'OCEANE aura le droit, pendant chacune des périodes suivantes :

1. à tout moment entre le 25 juillet 2025 et le 28 juillet 2025 (à 17h00 (CET)) ; et
2. à compter du 1 ^er novembre 2025 jusqu'à la date d'échéance : à tout moment entre le premier (1 ^er ) jour ouvré et le vingtième (20 ^ème ) jour ouvré (à 17h00 (CET)) de chaque mois de novembre,

de convertir tout ou partie des OCEANE en actions nouvelles ou existantes de la Société au prix de conversion applicable, déterminé selon les modalités ci-dessous, sur la période considérée. En cas de conversion par le porteur d'OCEANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des OCEANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date de la demande de conversion considérée, par le prix de conversion des OCEANE tel que déterminé selon les modalités ci-dessous, hors ajustement conformément à la réglementation :

A moins que les OCEANE détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des OCEANE émises et le montant des intérêts échus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des OCEANE.

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10 ^ème ) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait supérieur à vingt (20) euros, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée) par le porteur d'OCEANE (i.e. sur la base d'un prix d'émission par action fixé à vingt (20) euros).

Dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10 ^ème ) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à vingt (20) euros, la Société pourra, à sa discrétion, procéder à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des OCEANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des OCEANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance, (i) soit en espèces, (ii) soit par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul applicable en cas de conversion par le porteur d'OCEANE susvisée (en substituant la date d'échéance à la date de la demande de conversion considérée), étant toutefois précisé que le prix de conversion alors applicable sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15 ^ème ) jour de bourse (inclus) et le dixième (10 ^ème ) jour de bourse (exclu) précédant la date d'échéance des OCEANE.

Il est précisé qu'en cas de remboursement des OCEANE et des intérêts à la date d'échéance des OCEANE, ce remboursement sera effectué selon les modalités susvisées, et dans l'hypothèse où le cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris le dixième (10 ^ème ) jour de bourse précédant la date d'échéance des OCEANE serait inférieur à vingt (20) euros, selon les modalités (en espèces ou en actions nouvelles ou existantes) choisies par la Société (étant par ailleurs précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles, la Société sera alors libre d'émettre le nombre d'actions nécessaire au remboursement des OCEANE et des intérêts, dans la limite du plafond fixé par la résolution de l'assemblée générale des actionnaires applicable).

Le placement est ouvert à compter de la publication du présent communiqué et jusqu'au 18 juillet, inclus, avec possibilité de clôture par anticipation.

Dilution

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2024, soit - 13 129 202 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2024, soit 3 762 505 actions) :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 3,58 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 juillet 2025. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,58 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 20 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 20 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE - section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, le 14 décembre 2023 et le 22 juillet 2024 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022 et le 18 décembre 2024 dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 4.738.051 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,58 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 juillet 2025.

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2024, soit 3 762 505 actions) :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 3,58 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 juillet 2025. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,58 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des OCEANE à un Prix de Conversion égal à 20 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 20 euros (tel que prévu dans les modalités des OCEANE, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3) La base diluée tient compte des OCEANE émises les 30 avril 2021, 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, le 14 décembre 2023 et le 22 juillet 2024 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022 et le 18 décembre 2024 dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 4.738.051 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,58 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 2 juillet 2025.

Avertissement

Le présent communiqué à une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'obligations par Predilife, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

L'Offre est réalisée exclusivement dans la cadre d'un placement privé, conformément avec l'article L 411-2 I du Code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L 411-1 du Code monétaire et financier.

En conséquence, l'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public nécessitant la publication d'un prospectus dans un État membre concerné. Par conséquent, les OCEANE ne peuvent pas être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exceptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance qui ne requièrent pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou à la réglementation l'État membre concerné.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

[1] Il est rappelé que le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 493,2 k euros au cours de l'exercice 2024, ainsi qu'une perte d'exploitation de 3.998.200 euros, un résultat financier de - 107.967 euros et une perte nette de 4.264.749 euros au cours de l'exercice 2024. Le rapport financier annuel 2024 est accessible sur le site internet www.predilife.com