NEOVACS : Lancement d'une offre au public d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions

information fournie par Actusnews •06/06/2023 à 08:00

Lancement d'une offre au public d'obligations remboursables en actions
assorties de bons de souscription d'actions

Mise en place d'une fiducie-gestion dans le cadre d'un mécanisme d' equitization

Avertissement

L'opération d'equitization et de monétisation décrite ci-après et faisant l'objet du présent communiqué ne constitue pas un financement par émission de titres donnant accès au capital dans le cadre d'augmentations de capital réalisées de façon échelonnée dans le temps, mais une restructuration de la dette existante de la Société par le biais d'une fiducie gérée par un tiers indépendant.

Toutefois, compte tenu de la complexité technique de l'opération et du caractère potentiellement dilutif de celle-ci, la Société attire l'attention des investisseurs sur les modalités de l'opération décrite dans le présent communiqué.

La Société rappelle que la Fiducie, par l'intermédiaire du Fiduciaire (tel que défini ci-après), n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société après avoir reçu les actions issues de l'exercice des BSA _E (tel que défini ci-après). Les actions résultant de l'exercice des BSA _E seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action de la Société.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit du Fiduciaire agissant pour le compte de la Fiducie.

Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d'equitization et de monétisation et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué.

Suresnes, le 6 juin 2023 – 8h00 CET - Néovacs (Euronext Growth Paris : ALNEV) annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'obligations remboursables en actions (« ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (ensemble les « ORA-BSA ») ouverte à tous les investisseurs, d'un montant brut de 2 M€ (l' « Offre »).

Précisément, il est prévu l'émission de 20 000 ORA d'une valeur nominale de 100 € chacune et d'une maturité de deux (2) ans auxquelles seront attachés 86 BSA par ORA. Le remboursement d'une (1) ORA donnera lieu à l'émission de 103 actions nouvelles de la Société (soit un prix d'émission par action de 0,97 € correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Néovacs des 5 derniers jours de Bourse courant jusqu'au 5 juin 2023 (inclus) ajusté du regroupement d'actions de la Société).

Les BSA seront détachés des ORA dès l'émission. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action Néovacs pendant une période de quatre (4) ans à compter de la date de leur émission à un prix d'exercice fixé à 1,16 € (correspondant à 120% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Néovacs des 5 derniers jours de Bourse courant jusqu'au 5 juin 2023 (inclus) ajusté du regroupement d'actions de la Société). La parité d'exercice des BSA sera ajustée tous les six (6) mois à compter du 31 décembre 2023 (date du premier ajustement) pour tenir compte de l'évolution du cours des actions Néovacs et ainsi maintenir leur attractivité pour les souscripteurs de l'émission d'ORA-BSA.

En outre, dans le prolongement immédiat de l'émission d'ORA-BSA, il est prévu :

1. La mise en place d'une fiducie-gestion (la « Fiducie ») chargée de convertir en actions Néovacs tout ou partie des ORA émises et transférées à la Fiducie, de manière structurée et organisée dans le temps, puis de céder les actions Néovacs en résultant sur le marché (le processus d' « equitization ») ;
2. La souscription dans le temps, par la Fiducie, à plusieurs émissions successives d'obligations sèches Néovacs (les « OS ») pour un montant total maximum de 4 M€ grâce au produit de la cession sur le marché des actions issues de l'equitization des ORA, et des OS le cas échéant ;
3. L'equitization des OS par la Fiducie.

Il est précisé que les personnes ayant souscrit à des ORA-BSA ne seront en aucune manière obligées d'adhérer à la Fiducie et d'y transférer leurs ORA. Chaque porteur d'ORA-BSA demeurera libre de transférer tout ou partie de ses ORA à la Fiducie (les BSA restant dans tous les cas conservés par les souscripteurs d'ORA-BSA à la suite de leur détachement), selon sa propre appréciation de sa situation et des risques encourus.

Cette émission d'ORA-BSA couplée à la mise en place de la Fiducie permettent notamment :

1. De renforcer les ressources financières et le bilan de la Société ;
2. De permettre à des investisseurs, actionnaires ou non de Néovacs, de financer la Société en accédant à un instrument similaire à une ligne de financement en fonds propres habituellement réservée à un investisseur spécialisé ;
3. De déléguer la gestion des ORA à un tiers de confiance, la Fiducie, indépendant et réglementé.

Produit de l'émission et utilisation de ce produit

En cas de souscription de la totalité des 20 000 ORA prévues dans le cadre de l'Offre, le produit brut de l'émission serait de 1,84 M€ avant exercice des BSA attachés et souscription des OS par la Fiducie, soit un produit net pouvant être reçu par la Société d'environ 1,64 M€ [1] .

Par ailleurs, l'exercice du nombre maximum de BSA à émettre permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 2 M€. Enfin, la souscription par la Fiducie du montant total maximum d'OS visé permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 3,68 M€.

Les fonds ainsi levés sont destinés à poursuivre le plan d'investissement de Néovacs, notamment dans Pharnext.

Pour rappel, au 31 décembre 2022, Néovacs disposait de 6,7 M€ de trésorerie brute, de 45,7 M€ d'immobilisations financières nettes ayant généré, sur l'année 2022, 3,1 M€ de produits financiers, et d'une capacité résiduelle de 25 M€ issue de son contrat de financement par voie d'émission d'OCEANE pour couvrir ses besoins de financement. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Hugo Brugière, PDG de Néovacs, déclare : « Nous avons annoncé, dans le cadre de notre plan stratégique, notre volonté d'investir 50% des fonds levés dans nos programmes cliniques développés en propre et 50% dans des nouveaux projets portés par des sociétés prometteuses. Alors que nous avons déjà sécurisé les fonds nécessaires au premier volet de notre plan, chaque nouvel euro levé est investi dans nos participations, dont notamment Pharnext. Chaque jour qui passe nous rapproche de la publication des premiers résultats de leur essai clinique de Phase III et nous verrons donc très vite le potentiel de création de valeur. La dernière analyse financière publiée par Edison valorise Pharnext à plus de 200 M€ et nous avons sécurisé environ au moins 15% et jusqu'à 45% de la création de valeur potentielle en cas de transaction financière avec un partenaire stratégique. »

Engagements de souscription

Aux termes d'engagements de souscription irrévocables pris envers la Société, un groupe d'investisseurs (les « Investisseurs ») [2] s'est engagé à souscrire à des ORA-BSA pour un montant nominal maximum de 1,57 M€, représentant 78,5% de l'Offre.

Au titre de ces engagements de souscription, chaque Investisseur percevra une commission d'engagement représentant la somme de (i) 5% du montant (nominal) de son engagement de souscription et (ii) 1% du montant (nominal) effectivement souscrit. Ces commissions seront prélevées sur le produit brut de l'Offre.

Par ailleurs, il est précisé que les ordres de souscription à l'Offre seront réduits en cas de sursouscription.

Facteurs de risque

Les ORA-BSA et le mécanisme d'equitization au travers d'une fiducie sont des produits complexes qui peuvent entrainer une perte totale en capital et ne pas convenir à toutes les catégories d'investisseurs.

Avant de prendre leur décision, les investisseurs sont appelés à lire en détail l'ensemble des informations fournies dans le présent communiqué de presse.

N'investissez pas si :

• Vous ne voulez pas prendre de risque pour votre épargne,
• Vous ne comprenez pas le fonctionnement de ces produits.

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société.

Les principaux risques associés à l'Offre et à la mise en œuvre de l'equitization par la Fiducie figurent ci-après :

• En cas d'émission d'actions nouvelles résultant (i) du remboursement des ORA aux porteurs d'ORA qui n'auraient pas transféré leurs ORA à la Fiducie, (ii) de l'exercice des BSA initialement attachés aux ORA par leurs porteurs, ou (iii) de l'exercice des BSA _E (tel que ce terme est défini ci-dessous) par la Fiducie dans le cadre du processus d'equitization :

• Les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Néovacs diluée ;
• La volatilité et la liquidité des actions Néovacs pourraient fluctuer significativement ;
• La cession des actions Néovacs sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;

• Le nombre d'actions à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA _E dans le cadre du processus d'equitization pourrait fluctuer significativement ;
• Le produit de cession des actions Néovacs à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA _E pourrait s'avérer insuffisant pour rembourser le montant nominal des ORA ayant été transférées par leurs porteurs à la Fiducie ou pour constituer une éventuelle plus-value ;
• La liquidité de l'action Néovacs pourrait ne pas être suffisante pour assurer l'equitization de la totalité des ORA et des OS avant la maturité des créances, ce qui aurait pour conséquence le remboursement, par la Société, (i) des ORA non equitizées en actions Néovacs, et (ii) des OS non equitizées en espèces.

Contexte et raisons de l'opération

L'Offre permettra à la Société de poursuivre sa stratégie d'investissement, notamment dans Pharnext.

L'Offre s'inscrit dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme dit d'« equitization » des ORA, par (i) la constitution d'une Fiducie au profit des porteurs d'ORA-BSA qui auront choisi de lui transférer leurs ORA, et (ii) l'émission de bons de souscription d'actions dits « equitization » au profit de la Fiducie (les « BSA _E »), dont les termes et modalités d'exercice permettront, d'un point de vue économique, de transformer en actions Néovacs les ORA ainsi transférées, et le cas échéant, les OS souscrites par la Fiducie.

Les porteurs d'ORA-BSA ayant transféré leurs ORA à la Fiducie seront remboursés en espèces à hauteur du produit net de cession sur le marché par la Fiducie des actions émises dans le cadre de l'equitization, après déduction du prix de souscription des OS et de la commission du conseil et du coordinateur des constituants-bénéficiaires sur les profits éventuels générés. Les modalités précises de la répartition du produit net de cession par la Fiducie et de sa distribution sont précisées en Annexe 4.

Les modalités et le cadre juridique de l'émission des ORA-BSA et de l'equitization des ORA sont décrites en annexes au présent communiqué.

Fonctionnement général et cadre juridique de la fiducie

Conformément à la réglementation en vigueur (articles 2011 et suivants du Code civil), le transfert des ORA par leurs porteurs à la Fiducie opèrera transfert de propriété de ces ORA dans le patrimoine fiduciaire, à charge ensuite pour le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, de les tenir séparés de son patrimoine propre et de gérer le patrimoine fiduciaire conformément aux termes de la convention établissant la Fiducie, laquelle prendra fin au plus tard le 29 septembre 2026.

Les porteurs des ORA souhaitant apporter leurs ORA à la Fiducie devront adhérer à la convention établissant la Fiducie, cette convention étant alors irrévocable (la formalité d'adhésion leur attribuant la qualité de « constituants » de la Fiducie), étant précisé que la Fiducie ne pourra être modifiée qu'avec l'accord unanime de l'ensemble des constituants, du Fiduciaire et des bénéficiaires de la Fiducie. L'adhésion des porteurs d'ORA à la convention établissant la Fiducie vaudra autorisation du Fiduciaire d'agir dans le strict respect des termes de sa mission décrite dans cette convention.

Les termes de la mission du Fiduciaire seront très précisément exposés dans la convention établissant la Fiducie afin que la Fiducie puisse ensuite fonctionner en totale autonomie, sans qu'aucun tiers (notamment Néovacs et ses dirigeants, qui sont susceptibles de détenir des informations privilégiées concernant Néovacs) ne puisse interférer d'une quelconque façon dans l'exécution de sa mission telle que prédéfinie dans la convention. Il est également précisé qu'en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie et, in fine , son broker [3] ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de Néovacs aux termes de la réglementation [4] .

Aux termes de la convention établissant la Fiducie, le Fiduciaire sera principalement chargé de (i) recueillir les ORA dans le patrimoine fiduciaire, (ii) exercer les BSA _E et céder les actions sous-jacentes sur le marché dans le respect des modalités prévues en Annexe au présent communiqué, (iii) effectuer, le cas échéant, toutes déclarations dans le cadre de l'equitization conformément à la réglementation applicable (déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants, déclarations de franchissement de seuils), (iv) souscrire le cas échéant aux tranches d'OS, et (v) procéder à la répartition du produit net de cession des actions Néovacs entre les bénéficiaires aux échéances prévues par la convention établissant la Fiducie [5] . Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l'opération s'élevant à 0,057 M€, ainsi que les frais annuels de la Fiducie (honoraires de gestion du Fiduciaire et frais de comptabilité et d'audit) d'un montant estimé à environ 0,04 M€, l'opération, représentant ainsi un coût global maximum pour la Société de 0,2 M€ dans l'éventualité où la Convention de Fiducie prendrait fin le 29 septembre 2026.

La société Equitis Gestion a été choisie par Néovacs afin d'agir en qualité de fiduciaire dans le cadre de cette opération.

Actions nouvelles

Les actions nouvelles Néovacs émises sur remboursement des ORA, sur exercice des BSA _E par la Fiducie et/ou sur exercice des BSA émis simultanément aux ORA par les actionnaires seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les actions nouvelles Néovacs feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR001400HDX0 - ALNEV).

Calendrier indicatif

Répartition du capital et incidence de l'opération

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital de Néovacs.

À titre indicatif, l'impact de l'émission des ORA-BSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 31 décembre 2022, soit 50,2 M€, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 775 891 actions, serait la suivante :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement de 20 000 ORA en 2 060 000 actions nouvelles (soit 103 actions émises pour chaque ORA remboursée) et de l'exercice d'un nombre maximal de 1 720 000 BSA attachés aux ORA à un prix d'émission par action égal à 1,16 €.

(2) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de 20 000 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle de 40 000 OS à un prix d'émission par action égal à 0,88 € correspondant à 90% du cours de clôture de l'action Néovacs du 5 juin 2023.

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué.

(3) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de 20 000 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle de 40 000 OS à un prix d'émission par action égal à 0,05 € correspondant à la valeur nominale de l'action Néovacs.

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué.

(4) A la date du présent communiqué, la conversion de 85 OCEANE-BSA pourrait donner lieu à la création de 965 909 actions nouvelles sur la base du cours de clôture de l'action Néovacs du 5 juin 2023.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission des ORA-BSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'opération et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 775 891 actions regroupées, serait la suivante :

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du remboursement de 20 000 ORA en 2 060 000 actions nouvelles (soit 103 actions émises pour chaque ORA remboursée) et de l'exercice d'un nombre maximal de 1 720 000 BSA attachés aux ORA à un prix d'émission par action égal à 1,16 €.

(2) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de 20 000 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle de 40 000 OS à un prix d'émission par action égal à 0,88 € correspondant à 90% du cours de clôture de l'action Néovacs du 5 juin 2023.

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué.

(3) Calculs théoriques réalisés dans l'hypothèse du transfert de 20 000 ORA à la Fiducie, de leur equitization et de celle de 40 000 OS à un prix d'émission par action égal à 0,05 € correspondant à la valeur nominale de l'action Néovacs.

Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué.

(4) A la date du présent communiqué, la conversion de 85 OCEANE-BSA pourrait donner lieu à la création de 965 909 actions nouvelles sur la base du cours de clôture de l'action Néovacs du 5 juin 2023.

Conflit d'intérêts

L'opération visée dans le cadre du présent communiqué n'est susceptible de ne générer aucun conflit d'intérêts.

Opérations de nature dilutive réalisées au cours des 24 derniers mois :

• Financement obligataire d'un montant nominal maximal de 50 MEUR en date du 5 septembre 2021 (et modifié le 2 octobre 2021) : programme de 50 tranches d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) souscrites par le fonds d'investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund. Les caractéristiques des OCEANE sont décrites dans les communiqués du 5 septembre 2021 et du 29 octobre 2021. La conversion totale de 22 tranches et partielle d'une tranche a donné lieu à l'émission de 13.973.666.046 actions nouvelles entre le 5 septembre 2021 et le 31 janvier 2022 (correspondant à 1.397.367 actions post-regroupement, tel que détaillé ci-dessous) et à l'émission de 6.205.138.076 actions nouvelles entre le 1 ^er février 2022 et la date du présent communiqué (en ce compris les actions émises sur pénalités de conversion).

Opérations affectant le capital social de la Société réalisées au cours des 24 derniers mois

• Réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société en date du 10 décembre 2021 : le conseil d'administration (sur délégation de l'assemblée générale en date du 24 novembre 2021) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action a ainsi été réduite de 0,001 euro à 0,0001 euro chacune et, par suite, le capital social de 19.910.524,274 euros à 1.991.052,4274 euros) ;

• Regroupement des actions par échange de 1 action nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre 10.000 actions anciennes de 0,0001 euro de valeur nominale unitaire de décembre 2021 à janvier 2022 : les caractéristiques du regroupement décidé par le conseil d'administration en date du 10 décembre 2021 (sur délégation de l'assemblée générale en date du 24 novembre 2021) sont détaillées dans le communiqué de presse du 15 décembre 2021 ;

• Réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société en date du 29 avril 2022 : le conseil d'administration (sur délégation de l'assemblée générale en date du 24 novembre 2021) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action a ainsi été réduite de 1 euro à 0,01 euro chacune et, par suite, le capital social de 5 646 997,00 euros à 56 469,97 euros) ;

• Réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société en date du 16 décembre 2022 : le conseil d'administration (sur délégation de l'assemblée générale en date du 29 juin 2022) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action a ainsi été réduite de 0,01 euro à 0,0005 euro chacune et, par suite, le capital social de 1 627 216,50 euros à 81 360,825 euros) ;

• Réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société en date du 12 avril 2023 : le conseil d'administration (sur délégation de l'assemblée générale en date du 29 juin 2022) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action a ainsi été réduite de 0,0005 euro à 0,0001 euro chacune et, par suite, le capital social de 1 242 453,453 euros à 248 490,6906 euros) ;

• Regroupement des actions par échange de 1 action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale contre 8.000 actions anciennes de 0,0001 euro de valeur nominale unitaire de mars à juin 2023 : les caractéristiques du regroupement décidé par le conseil d'administration en date du 12 avril 2023 (sur délégation de l'assemblée générale en date du 29 juin 2022) sont détaillées dans le communiqué de presse du 14 mars 2023 ;

• Réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société en date du 5 juin 2023 : le conseil d'administration (sur délégation de l'assemblée générale en date du 29 juin 2022) a décidé de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société (la valeur nominale unitaire de chaque action a ainsi été réduite de 0,80 euro à 0,05 euro chacune et, par suite, le capital social de 620 712,80 euros à 38 794,55 euros).

Avertissement

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À PROPOS DE NÉOVACS

Néovacs est une société de biotechnologie française, cotée sur Euronext Growth depuis 2010, spécialisée dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes. Sa technologie innovante appelée Kinoïde®, brevetée jusqu'en 2038, permet d'induire une réponse immunitaire polyclonale, applicable dans plusieurs indications. Néovacs a développé l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus dans une étude clinique de phase IIb. L'étude principale est terminée, les résultats complets ont été présentés au 13 ^ème congrès international 2019 du lupus. La Société a également terminé des travaux précliniques prometteurs avec un autre vaccin thérapeutique, l'IL-4/IL-13 Kinoïde, pour le traitement des allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde® » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Pour plus d'informations : www.Néovacs.fr

Annexe 1

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION AUX ORA-BSA

La souscription aux ORA-BSA se fera par l'envoi par le souscripteur à la Société d'un bulletin de souscription dûment complété et signé (accompagné des pièces justificatives) ainsi que par le versement (par virement) du prix de souscription correspondant.

Le modèle de bulletin de souscription est disponible sur le site internet de la Société ( www.neovacs.com/fr/investisseurs/orabsa-2023 ) et doit être envoyé à l'adresse mail suivante : orabsa2023@neovacs.com .

La date de souscription retenue sera la date la plus tardive entre (i) la date de réception du bulletin de souscription dûment complété et signé, et (ii) la date de réception de l'intégralité du prix de souscription aux ORA-BSA.

Annexe 2

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES ORA

Annexe 3

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA

Les BSA seront attachés aux ORA souscrites dans le cadre de l'Offre, et en seront immédiatement détachés dès leur émission.

Le porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de quarante-huit (48) mois à compter de leur date d'émission, d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvelles Néovacs.

Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle Néovacs (la « Parité d'Exercice des BSA »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels.

Les BSA seront exercés à 1,16 € (le « Prix d'Exercice des BSA »).

La Parité d'Exercice des BSA sera réinitialisée tous les 6 mois à compter du 31 décembre 2023 (date de la première réinitialisation) (les « Dates de Reset »), selon la formule suivante [6] : la Parité d'Exercice des BSA applicable sera multipliée par le quotient (a) du Prix d'Exercice des BSA en vigueur et (b) du plus bas entre (i) le Prix d'Exercice des BSA en vigueur et (ii) 100% du cours moyen pondéré par les volumes des vingt (20) jours de Bourse consécutifs précédant la Date de Reset applicable (tel que publié par Bloomberg) (le « VWAP 20 jours ») multiplié par la Parité d'Exercice en vigueur (le « Reset »), soit :

Les BSA seront exercés par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en EUR sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par cette dernière).

Les caractéristiques détaillées des BSA seront publiées sur le site de la Société.

Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

Annexe 4

MODALITÉS ET CADRE JURIDIQUE DE L'EQUITIZATION DES ORA

Constitution d'une Fiducie : La Société constituera dans les prochains jours une fiducie-gestion (la « Fiducie ») gérée par la société de gestion Equitis Gestion (le « Fiduciaire »). Les titulaires d'ORA-BSA se verront offrir la possibilité, à l'issue de l'émission des ORA-BSA, d'adhérer à la Fiducie et de lui transférer tout ou partie de leurs ORA afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie.

Les titulaires d'ORA pourront transférer tout ou partie de leurs ORA à la Fiducie (option A) ou bien conserver leurs ORA et en demander le remboursement en actions nouvelles Néovacs à compter de leur émission (option B). Chaque titulaire d'ORA pourra librement panacher sa contribution entre les deux options et ainsi choisir de ne transférer qu'une partie de ses ORA à la Fiducie et de conserver le solde en tant que créancier de la Société.

Période d'adhésion à la Fiducie : L'adhésion sera ouverte du 29 juin 2023 au 20 juillet 2023 inclus à 17 heures (heure de Paris).

Il sera de la responsabilité des titulaires d'ORA de s'assurer que leur adhésion est bien effective avant la date limite mentionnée ci-dessus.

En cas d'adhésion à la Fiducie : Les titulaires d'ORA choisissant d'adhérer à la Fiducie seront remboursés en espèces.

Emission de BSA _E : Conformément aux termes de la convention de fiducie, la Société émettra au profit du Fiduciaire, dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 15 ^ème résolution de l'assemblée générale mixte du 29 juin 2022, un nombre maximum de 120 000 000 bons de souscription d'actions dits « equitization » (« BSA _E »), dont les principales caractéristiques sont présentées en annexe du présent communiqué et dont les caractéristiques complètes seront disponibles sur le site internet de la Société.

Le nombre exact de BSA _E à émettre par la Société sera déterminé à la clôture de la période d'adhésion à la Fiducie en fonction du nombre d'ORA qui auront été transférées. Les BSA _E seront intégralement souscrits par le Fiduciaire pour le compte de la Fiducie.

Souscription des OS : Jusqu'au 29 décembre 2025, une fois que la totalité des ORA transférées à la Fiducie auront été équitizées et/ou remboursées, le Fiduciaire souscrira à des OS par tranches d'un montant nominal de 250 000 € chacune (soit un prix de souscription de 230 000 €) :

1. Dès que la Fiducie disposera de 240 000 € de trésorerie sur le compte bancaire fiduciaire provenant du produit net de cession des actions Néovacs et/ou du remboursement des ORA transférées à la Fiducie et/ou des OS, dans la limite d'un montant nominal global de 3 M€ d'OS ;
2. Une fois que la Fiducie aura souscrit un montant nominal global de 3 M€ d'OS et uniquement sur accord préalable de Néovacs, dès que la Fiducie disposera de 240 000 € de trésorerie sur le compte bancaire fiduciaire résultant du produit net de cession des actions Néovacs et/ou, le cas échéant, du remboursement des ORA transférées à la Fiducie et/ou des OS, dans la limite d'un montant nominal global additionnel de 1 M€ d'OS.

Exercice des BSA _E par la Fiduciaire : A compter de la date d'émission des BSA _E , le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA _E par compensation de créances avec les ORA et, le cas échéant, des OS souscrites, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles Néovacs résultant de l'exercice des BSA _E .

L'exercice des BSA _E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA _E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA _E détiendra à l'égard de la Société au titre des ORA et/ou des OS.

La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des ORA et, le cas échéant, des OS souscrites, par le mécanisme d'equitization dépendra essentiellement de la liquidité de l'action Néovacs sur le marché.

Sur la base du cours de clôture de l'action Néovacs du 5 juin 2023, soit 0,9825 €, un nombre total de 2 272 727 BSA _E pourraient être exercés afin de rembourser l'intégralité du montant nominal maximum des ORA.

Les modalités d'exercice des BSA _E et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe au présent communiqué.

Répartition du produit de cession des actions nouvelles Néovacs : A la fin de chaque semestre calendaire (soit le 30 juin et le 31 décembre), le Fiduciaire procédera à la distribution des sommes en espèces disponibles sur le compte bancaire fiduciaire [7] issues du produit net de cession sur le marché des actions Néovacs émises sur exercice des BSA _E et/ou du remboursement des ORA et/ou des OS, après déduction :

1. D'une provision de 1 000 €, si le solde de la créance relative aux ORA et/ou des OS détenues par la Fiducie est supérieur à 250 000 € à la date de distribution considérée ;
2. Du montant correspondant à la différence, si celle-ci est positive, entre 250 000 € et le montant nominal global du solde des ORA et/ou des OS, dans le cas contraire.

A l'expiration de la période de souscription des OS ou, le cas échéant, antérieurement à l'issue du tirage de l'intégralité des tranches d'OS prévues, le Fiduciaire procédera à la distribution de la totalité des sommes en espèces disponibles sur le compte bancaire fiduciaire [8] dès que toutes les ORA transférées à la Fiducie auront été équitizées et/ou remboursées, que toutes les OS souscrites auront été équitizées et/ou remboursées et que la totalité des actions résultant de l'équitization des ORA et/ou des OS auront été cédées.

Il est précisé que les distributions seront versées aux bénéficiaires de la Fiducie au prorata du nombre d'ORA transférées à cette dernière.

Annexe 5

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA _E

Les BSA _E seront souscrits par le Fiduciaire dans le cadre de la convention de fiducie-gestion.

Le porteur de BSA _E sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de trente-six (36) mois à compter de la date d'émission des ORA, d'exercer tout ou partie des BSA _E en actions nouvelles Néovacs.

Chaque BSA _E donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle Néovacs (la « Parité d'Exercice des BSA _E »).

Les BSA _E seront exercés à un prix représentant 90% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société, observés sur les jours de Bourse au cours desquels la Fiducie n'aura pas vendu d'actions de la Société parmi les quinze (15) derniers jours de Bourse précédant la date d'exercice des BSA _E applicable, sans pouvoir être inférieur au prix minimum autorisé par la résolution applicable [9] (le « Prix d'Exercice des BSA _E »).

Le Prix d'Exercice des BSA _E sera arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,01 et supérieur ou égal à 0,001, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001.

Les BSA _E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA _E détient sur la Société.

Les caractéristiques détaillées des BSA _E seront publiées sur le site de la Société.

Annexe 6

MODALITES INITIALES D'EXERCICE DES BSA _E ET DE CESSION DES ACTIONS NÉOVACS SOUS-JACENTES

1. Modalités d'exercice des BSA _E

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d'exercice de BSA _E si le Prix d'Exercice des BSA _E applicable est inférieur au dernier cours de clôture de l'action Néovacs ou, le cas échéant, uniquement pendant les horaires de cotation des actions Néovacs sur le marché Euronext Growth Paris, si le Prix d'Exercice des BSA _E applicable est inférieur au dernier cours d'ouverture de l'action Néovacs (la « Condition Initiale »).

Sous réserve de satisfaction de la Condition Initiale, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d'exercice de BSA _E dès que :

1. Le Fiduciaire ne détient plus d'actions depuis 3 jours de Bourse ; ou
2. Le Fiduciaire ne détient plus d'actions Néovacs et (i) le Prix d'Exercice des BSA _E applicable est inférieur à 95% du dernier cours de clôture de l'action Néovacs ou (ii) le cas échéant uniquement pendant les horaires de cotation des actions Néovacs sur le marché Euronext Growth Paris, le Prix d'Exercice des BSA _E applicable est inférieur à 95% du cours d'ouverture de l'action Néovacs.

Le montant exercé sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de Bourse précédant l'envoi d'une notice d'exercice des BSA _E , sans dépasser les limites suivantes :

1. Le nombre d'actions Néovacs détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 20% du nombre total d'actions Néovacs en circulation post exercice de BSA _E ;
2. 100 000 € si le Prix d'Exercice des BSA _E est supérieur à 90% du dernier cours de clôture de l'action Néovacs ;
3. 150 000 € si le Prix d'Exercice des BSA _E est compris entre 85% (inclus) et 90% (inclus) du dernier cours de clôture de l'action Néovacs ; et
4. 200 000 € si le Prix d'Exercice des BSA _E est inférieur à 85% du dernier cours de clôture de l'action Néovacs.

Si à la date d'exercice des BSA _E considérée, le prix de souscription par action applicable sur remboursement des ORA (soit le montant nominal d'une ORA divisé par le Ratio de Remboursement) est inférieur au prix d'exercice des BSA _E applicable, le Fiduciaire demandera le remboursement anticipé d'un nombre d'ORA, en lieu et place de l'envoi d'une notice d'exercice de BSA _E , représentant un montant nominal global égal à la somme des Prix d'Exercice des BSA _E de la notice d'exercice qui aurait due être envoyée à la Société (arrondi au montant inférieur le plus proche représentant un nombre entier d'ORA le cas échéant).

1. Modalités de cession des actions Néovacs sur le marché

Il est demandé au broker d'exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Dès la réception des actions émises sur exercice de BSA _E (ou sur remboursement d'ORA le cas échéant), le broker aura pour objectif de vendre tous les jours de Bourse un volume d'actions se rapprochant le plus possible de 20% des volumes quotidiens d'échanges de l'action Néovacs sur le marché Euronext Growth Paris (dans la limite de la quantité d'actions détenues par la Fiducie). L'objectif de cession des actions sera :

1. Augmenté de 20% à 30% des volumes quotidiens d'échanges de l'action Néovacs (sauf en cas d'application du ii), en cas de dynamique de liquidité forte (soit un volume quotidien observé en euros (turnover) supérieur à 0,5 M€) sur le jour de Bourse concerné ou le jour de Bourse précédent ;
2. Abaissé de 20% à 10% des volumes quotidiens d'échanges de l'action Néovacs, en cas de baisse du cours de l'action Néovacs de 10% ou plus par rapport à son cours d'ouverture du jour de Bourse concerné.

Annexe 7

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS

[1] Soit 1,84 M€ moins 0,20 M€ d'honoraires et de frais liés à la mise en place de l'émission d'ORA-BSA et de la Fiducie.

[2] Dont une partie du management de Néovacs.

[3] Agréé en tant que prestataire de services d'investissement (PSI)

[4] En application de l'article 19.11 du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

[5] Après déduction des commissions versées au conseil de la Fiducie et au coordinateur des Constituants Bénéficiaires (soit respectivement 20% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie et 5% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie).

[6] Etant précisé qu'au résultat de chaque Reset, le prix de souscription de chaque Action Nouvelle résultant de l'exercice des BSA _E ne pourra être inférieur au prix minimum autorisé par la résolution applicable.

[7] Après déduction des commissions versées au conseil de la Fiducie et au coordinateur des Constituants Bénéficiaires (soit respectivement 20% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie et 5% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie).

[8] Après déduction des commissions versées au conseil de la Fiducie et au coordinateur des Constituants Bénéficiaires (soit respectivement 20% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie et 5% hors taxe des plus-values réalisées par la Fiducie).

[9] Il est précisé que dans l'hypothèse où le Prix d'Exercice des BSA _E serait inférieur à la valeur nominale de l'action Néovacs, la libération des actions nouvelles Néovacs émises sur exercice des BSA _E aura lieu (a) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles à hauteur du Prix d'Exercice des BSA _E , et (b) par incorporation de réserves, bénéfices ou primes de la Société à hauteur de la différence entre la valeur nominale de l'action de la Société et le Prix d'Exercice des BSA _E .