((Traduction automatisée par Reuters à l'aide de l'apprentissage automatique et de l'IA générative, veuillez vous référer à l'avertissement suivant: https://bit.ly/rtrsauto)) par Tom Hals
La Cour suprême du Delaware a confirmé vendredi une loi de 2025 qui a révisé le code des sociétés de l'État, largement utilisé, afin de limiter les poursuites contre les puissants chefs d'entreprise, une mesure que les opposants avaient surnommée la "loi des milliardaires".
En vertu de la loi SB 21, si une transaction est approuvée par un comité du conseil d'administration composé d'une majorité d'administrateurs indépendants ou si elle est approuvée par un vote des actionnaires publics, les investisseurs ne peuvent pas la contester devant les tribunaux. Auparavant, les deux étapes étaient nécessaires et le comité du conseil d'administration devait être entièrement composé d'administrateurs indépendants.
Le projet de loi rend également plus difficile la contestation de l'indépendance d'un administrateur et limite les documents mis à la disposition des actionnaires qui souhaitent enquêter sur les conflits d'intérêts dans le cadre d'une transaction.
Les législateurs ont adopté cette mesure en mars 2025 pour tenter d'empêcher les entreprises de quitter le Delaware, une tendance connue sous le nom de DExit. Alors que d'autres États tentent d'attirer les sociétés , le Delaware reste le siège légal de la plupart des grandes entreprises publiques et les frais connexes génèrent 20 % de ses recettes budgétaires.
La loi a surtout un impact sur les entreprises ayant un actionnaire majoritaire, comme Meta Platforms META.O , contrôlée par Mark Zuckerberg.
Les opposants à la loi comprenaient des fonds de pension, qui craignaient qu'elle ne limite leur capacité à contrôler les conflits d'intérêts potentiels et la considéraient comme un cadeau aux fondateurs influents de l'industrie technologique.
Les avocats des actionnaires ont fait valoir que la loi SB 21 violait la constitution de l'État en retirant sa compétence à la Cour de chancellerie et en l'empêchant d'examiner certaines demandes dans le cadre de transactions d'entreprises.
Les défenseurs de la loi ont fait valoir que le législateur n'éliminait pas la compétence ou certains recours juridiques, mais qu'il recalibrait les normes utilisées par la Cour de chancellerie pour déterminer si les transactions étaient équitables.
Ces dernières années, les chefs d'entreprise ont exprimé leur frustration face à des décisions de justice qui ont bouleversé certaines attentes concernant le droit des sociétés de l'État.
En janvier 2024, un juge du Delaware a annulé la rémunération de 56 milliards de dollars versée par Tesla TSLA.O à Musk. Cette décision a indigné Musk, qui a exhorté les entreprises à abandonner le Delaware, ce que certaines ont fait, notamment Dropbox DBX.O , Roblox RBLX.N et Coinbase Global
COIN.O . En décembre, la Cour suprême du Delaware a rétabli le plan de rémunération de Musk en appel.
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