GROUPE ETPO SA (ex CIFE) : COMMUNIQUE RELATIF A LA MISE EN OEUVRE PAR LA SOCIETE GROUPE SPIE BATIGNOLLES SAS DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE ETPO SA

information fournie par Actusnews •07/08/2025 à 06:00

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition de titres et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

COMMUNIQUÉ DU 7 AOÛT 2025

RELATIF À LA MISE EN OEUVRE PAR LA SOCIÉTÉ

Groupe Spie batignolles SAS

DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

GROUPE ETPO SA

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de sa déclaration de conformité du 17 juillet 2025, apposé le visa n° 25-303 en date du 17 juillet 2025 sur la note d'information établie par Groupe Spie batignolles SAS (la « Note d'Information ») et le visa n° 25-304 en date du 17 juillet 2025 sur la note en réponse établie par Groupe ETPO SA (la « Note en Réponse ») relatives à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société Groupe ETPO SA et initiée par la société Groupe Spie batignolles SAS à un prix de 71,00 euros par action Groupe ETPO SA (l'« Offre »).

Société visée : Groupe ETPO SA, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé 30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066219 (mnémonique : INFE) (la « Société » ou « Groupe ETPO »).

Initiateur : Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (l'« Initiateur » ou « Groupe Spie batignolles »).

Modalités du retrait obligatoire : à l'issue de l'offre publique de retrait initiée par Groupe Spie batignolles et visant les actions Groupe ETPO non détenues, directement ou indirectement, par Groupe Spie batignolles [1] au prix unitaire de 71,00 euros par action Groupe ETPO, l'Initiateur détient directement 1.151.270 actions représentant autant de droits de vote, soit 95,94% du capital et des droits de vote théoriques de la Société [2] .

Par ailleurs, il est rappelé que, parmi les actions de la Société non-détenues par l'Initiateur à ce jour :

• 4.159 actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA ₂₀₂₂ (tel que décrit à la section 1.2.6 de la Note d'Information) sont en cours de période de conservation et font l'objet de contrats de liquidité (les « AGA 2022 Indisponibles ») ; et

• 5.380 actions de la Société attribuées gratuitement à des salariés de la Société dans le cadre du Plan AGA ₂₀₂₃ (tel que décrit à la section 1.2.6 de la Note d'Information) sont en cours de période de conservation et font l'objet de contrats de liquidité (les « AGA 2023 Indisponibles » et avec les AGA 2022 Indisponibles, les « Actions Gratuites Indisponibles »).

Compte tenu de l'assimilation (i) des 18.665 Actions Auto-Détenues au titre de l'article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce et (ii) des 9.539 Actions Gratuites Indisponibles au titre de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce, l'Initiateur détient, directement et par assimilation, 1.179.474 actions Groupe ETPO représentant autant de droits de vote, soit 98,29% du capital et des droits de vote ² .

En conséquence, les actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires et non-assimilées représentent 20.526 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 1,71% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Le 4 août 2025, ODDO BHF SCA, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée notamment dans la Note d'Information, à la mise en œuvre d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») portant sur les 20.526 actions Groupe ETPO non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Groupe ETPO [3] , au prix de 71,00 euros par action Groupe ETPO (net de tous frais).

ODDO BHF SCA garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur pour la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Les conditions posées à l'article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sont remplies :

• les 20.526 actions Groupe ETPO non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de l'Offre, moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société ;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de l'établissement présentateur et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui concluait à l'équité du prix offert dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. avis AMF n°225C1227 du 17 juillet 2025) ;

• le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 71,00 euros par action Groupe ETPO SA (net de tous frais).

Conformément à l'avis AMF n°225C1345 du 6 août 2025, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 28 août 2025 et porte sur les 20.526 actions Groupe ETPO non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de Groupe ETPO et non détenues par l'Initiateur à la date de clôture de l'Offre (à l'exception des 18.665 Actions Auto-Détenues et des 9.539 Actions Gratuites Indisponibles). Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité égale au prix de l'Offre, soit 71,00 euros par action Groupe ETPO, net de tous frais.

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par Groupe Spie batignolles sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de ODDO BHF SCA, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les établissements dépositaires teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions Groupe ETPO dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés selon le cas par ODDO BHF SCA ou par les dépositaires teneurs de comptes concernés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État.

Enfin, l'Initiateur publiera dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, un avis informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Euronext a publié le 6 août 2025 le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et la date de radiation des actions Groupe ETPO du marché Euronext Paris, soit le 28 août 2025.

Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre :

La Note d'Information visée par l'AMF ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Spie batignolles SAS, sont mis à disposition du public sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ), de l'Initiateur ( www.spiebatignolles.fr ) et de Groupe ETPO ( www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025 ). Ils peuvent également être obtenus sans frais au siège social de l'Initiateur (157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine), au siège social de Groupe ETPO (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre) et auprès de ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine – 75009 Paris).

La Note en Réponse visée par l'AMF ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe ETPO, sont mis à disposition du public sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de Groupe ETPO ( www.groupe-etpo.fr/investisseurs/offre-publique/opr-ro-2025 ). Ils peuvent également être obtenus sans frais au siège social de Groupe ETPO (30 avenue du Général Gallieni – 92000 Nanterre) et auprès de ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine – 75009 Paris).

[1] À l'exclusion des 18.665 actions auto-détenues par la Société (représentant 1,56% de son capital), qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce (les « Actions Auto-Détenues »).

[2] Sur la base d'un capital social de la Société composé de 1.200.000 Actions représentant 1.200.000 droits de vote théoriques au 31 juillet 2025, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[3] Les 18.665 Actions Auto-Détenues et les 9.539 Actions Gratuites Indisponibles ne sont pas visées par le Retrait Obligatoire.