« Droits de vote double : un principe légitime ? » par Raphaël Deléarde (Cercle des analystes indépendants)

information fournie par Boursorama •21/05/2015 à 11:28

La loi sur le droit de vote double n'est pas sans susciter des critiques de certains actionnaires.

La loi de Florange vise à récompenser les actionnaires de long terme par l’attribution de droits de vote double. Mais cette loi qui n’était pas dénuée d’arrières pensées de la part de l’Etat actionnaire, notamment dans le dossier Renault, suscite des critiques explique Raphaël Deléarde, analyste ISR chez EthiFinance, membre du Cercle des analystes indépendants.

Les droits de vote multiple sont-ils une récompense légitime pour les actionnaires de long terme ou un privilège indument accordé à certains d’entre eux ?

Toutes formes d’avantages offerts à un nombre restreint d’actionnaires, telles que les actions de préférence ou les droits de vote multiple, sont a priori contraires à l’égalité de traitement entre les détenteurs de titres.

La question des droits de vote multiple est pourtant complexe. En effet, ils ne s’opposent pas nécessairement à l’idée d’équité entre actionnaires, s’il s’agit de récompenser les actionnaires fidèles, si ce choix est expliqué de manière transparente et si celui-ci ne vise pas à une prise de contrôle au détriment d’autres actionnaires (lorsque l’entreprise est déjà contrôlée par exemple).

A contrario, lorsque des droits de vote multiple sont attribués à une catégorie d’actionnaires minoritaires, qui conservent grâce à ce droit majoré le contrôle sur les orientations stratégiques de l’entreprise, au détriment des autres actionnaires (de long terme ou non), alors l’égalité de traitement entre actionnaires est remise en cause.

L’article 7 de la « loi Florange », votée le du 29 mars 2014 et « visant à reconquérir l'économie réelle », a introduit l’attribution automatique d’un droit de vote double à toutes les actions justifiant d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire, sauf clause contraire des statuts ; ceci dans l’objectif affiché de favoriser l’actionnariat de long terme. Auparavant, le principe était inversé : les droits de vote double étaient l’exception avec la possibilité pour les sociétés d’inscrire leur adoption dans leurs statuts.

Aujourd’hui, les sociétés souhaitant conserver le principe « une action = une voix » doivent faire voter une résolution en assemblée générale extraordinaire afin d’inscrire ce principe dans leurs statuts avec la nécessité d’obtenir le soutien des deux tiers du quorum pour être adopté. Soulignons que cette fenêtre de sortie est de courte durée : ce vote n’est possible que cette année puisque la comptabilisation de la durée des deux ans des détenteurs d’actions a débuté à la date d'entrée en vigueur de la loi. Ainsi, au printemps 2016, lorsque les droits de vote double s’appliqueront automatiquement, un retour en arrière sera quasiment impossible.

Un peu plus de la moitié des sociétés du SBF 120 avaient néanmoins déjà opté pour les droits de vote double dans leurs statuts avant cette loi. Mais cela remet aussi en cause la nécessité de celle-ci.

Si cette loi Florange reste en travers de la gorge de certaines entreprises, c’est parce qu’elle s’apparente bien trop à une manœuvre d’un actionnaire minoritaire, l’Etat, qui profite de son pouvoir de législateur pour prendre le contrôle de plusieurs grandes sociétés ou d’en garder le contrôle tout en vendant des titres.

Le cas Renault où l’Etat a réussi à faire barrage à la résolution affirmant le principe « une action = une voix » est emblématique. Les actionnaires en faveur de la résolution n’ont obtenu que 60,53% des voix, insuffisant au regard des deux tiers qu’ils devaient atteindre pour rejeter les droits de vote double. Après avoir temporairement fait grimper sa participation à 23% des droits de vote et avec l’aide d’un quorum de 72%, l’Etat a réussi à obtenir une minorité de blocage. Ce tour de force a été mal vécu par la direction de Renault qui craint un bouleversement de son alliance avec Nissan, actionnaire à 15% qui ne détient pourtant pas de droit de vote étant considéré comme une filiale du constructeur français.

Les actionnaires de Veolia et Vivendi se sont aussi prononcés majoritairement contre les droits de vote double sans obtenir les deux-tiers des voix nécessaires (respectivement 51,19% et 50,15%). Air France-KLM, dans laquelle l’Etat vient de renforcer sa participation, devrait subir le même sort lors de sa prochaine Assemblée Générale ce 21 mai .

Les actionnaires d’autres sociétés emblématiques en dehors du viseur de l’Etat ont massivement voté en faveur du principe « une action, une voix » comme Unibail-Rodamco (99,90% des voix pour), L’Oréal (99,80%), Vinci (99,34%), Scor (96,59%), Suez-Environnement (95,29%) ou encore Capgemini (95,27%).

Outre le fait de privilégier certains actionnaires, ces différents rejets s’expliquent par différents facteurs. Tout d’abord, le fait que le dispositif soit réservé aux titres inscrits au nominatif exclue tous les actionnaires au porteur y compris ceux de long terme (par exemple les OPCVM ou les actionnaires minoritaires étrangers pour qui l’inscription au nominatif engendrerait des charges administratives trop lourdes ou trop coûteuses). Aussi, la crainte est de laisser un trop grand pouvoir aux gros actionnaires, de pouvoir remettre en question de moins en moins de résolutions , d’autant que les investisseurs de court terme (que la loi est censée combattre) votent peu ou pas en Assemblée Générale (les logiciels de « high frequency trading » ne votent pas) diminuant ainsi le quorum et augmentant mécaniquement le poids des gros actionnaires. Encore, le dispositif permet à un actionnaire de prendre le contrôle avec une participation très limitée.

Finalement, dans un tout autre contexte que celui d’une manœuvre de l’Etat, le débat autour du principe des droits de vote double pour les actionnaires de long terme aurait sans doute été plus sein. D’autant plus que l’Etat n’est pas un actionnaire comme les autres. La soutenabilité du modèle économique des sociétés sous son contrôle n’est pas toujours sa priorité compte tenu des enjeux politiques.

Raphaël Deléarde

Le Cercle des analystes indépendants est une association constituée entre une douzaine de bureaux indépendants à l'initiative de Valquant, la société d’analyse financière présidée par Eric Galiègue, pour promouvoir l'analyse indépendante.