CABASSE : Cabasse réalise une émission d'obligations convertibles de 2,5 M EUR souscrite par des fonds gérés par Eiffel Investment Group

information fournie par Actusnews •12/12/2022 à 18:05

• Levée de fonds totale de 4,2 M€ , en incluant l'augmentation de capital de 1,7 M€ réalisée à l'occasion de l'introduction en Bourse sur Euronext Growth®

• Prix de conversion des obligations convertibles : 14,13 € , soit une prime de 50% par rapport au prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital (9,42 €)

• Obligations convertibles portant un taux d'intérêt annuel de 10% et n'étant assorties d'aucune garantie

• Objectif : renforcer la trésorerie afin de soutenir le plan de croissance de la société et son développement sur le marché mondial du Luxury Wireless Home Audio

Plouzané, le 12 décembre 2022 – 18h00 – Cabasse (Euronext Growth® Paris – FR001400DIY6 – ALCAB) , société française d'audio haute-fidélité de luxe, annonce aujourd'hui la réalisation d'une émission d'obligations convertibles en actions d'un montant total de 2,5 M€ intégralement souscrite par Eiffel Investment Group, groupe de gestion d'actifs spécialisé dans le financement des entreprises.

Alain Molinié, Président-Directeur général de Cabasse, déclare :

« Consécutivement à l'augmentation de capital de 1,7 M€ réalisée avec succès à l'occasion de l'introduction en Bourse sur Euronext Growth®, nous avons réalisé ce jour une levée de fonds complémentaire de 2,5 M€ par émission d'obligations convertibles, tel qu'annoncée lors du lancement de l'introduction en Bourse de Cabasse [1] .

Les fonds levés par Cabasse, dont le total s'élève désormais à 4,2 M€, visent à faire figurer la société parmi les leaders mondiaux sur le segment Wireless (sans-fil) du marché du Luxury Home Audio, en poursuivant l'extension de la plus large gamme de solutions audio connectées de luxe et haute-résolution et en renforçant nos positions à l'international.

La société s'est fixée pour objectifs de réaliser une croissance annuelle moyenne supérieure à +15% sur la période 2021-2025 et une marge d'EBITDA normative de 15% à moyen terme. »

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

Cette levée de fonds est réalisée par l'émission de 176 928 obligations convertibles en actions (OC) d'une valeur nominale unitaire de 14,13 € pour un montant de 2 499 992,64 € nets souscrites par des FCPI (fonds commun de placement dans l'innovation) gérés par Eiffel Investment Group.

Cette émission d'OC n'a pas donné lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

L'émission des OC a été réalisée ce jour par le Président-Directeur général de Cabasse, faisant usage de la subdélégation lui ayant été consentie par le Conseil d'administration le 1 ^er décembre 2022, faisant lui-même usage de la délégation lui ayant été consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 30 septembre 2022 au titre de sa 21 ^ème résolution. Cette émission a été réalisée sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie d'investisseurs répondant aux caractéristiques déterminées par l'assemblée générale [2] .

Ces OC ont été souscrites à 100% de leur valeur nominale de 14,13 €, représentant une prime de 50% par rapport au prix des actions Cabasse proposées à la souscription dans le cadre de l'augmentation de capital (9,42 €).

Elles porteront intérêt au taux d'intérêt annuel de 10% pendant une durée de 5 ans. Les intérêts seront versés trimestriellement en numéraire. Le remboursement du principal interviendra à l'échéance le 12 décembre 2027.

Elles pourront être converties en actions ordinaires Cabasse à la demande de leur porteur, à raison de 1 OC pour 1 action ordinaire, à un prix de conversion égal à leur valeur nominale de 14,13 €, représentant une prime de 50% par rapport au prix des actions Cabasse proposées à la souscription dans le cadre de l'augmentation de capital, soit 9,42 €.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC seraient totalement fongibles avec les actions ordinaires existantes et jouiront des mêmes droits.

Dans l'hypothèse où les OC n'auraient pas été intégralement converties et/ou remboursées à leur échéance, l'intérêt annuel sera majoré d'une prime de non-conversion de 4% qui sera capitalisée (soit un taux d'intérêt global de 14%).

Les OC ne sont assorties d'aucune sûreté. La société devra simplement conserver un niveau de trésorerie équivalent à trois années d'intérêts pendant la durée de vie des OC, à chaque clôture semestrielle et annuelle.

La société Cabasse disposera d'une faculté de remboursement anticipé à son initiative, lui permettant de rembourser un tiers (1/3) du montant total de l'emprunt (833 K€ en principal) après 3 ans, puis jusqu'à deux tiers (2/3) du montant total (1,6 M€ en principal) après 4 ans.

Les OC ne feront pas l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur le marché Euronext Growth® à Paris ni sur aucun autre marché.

Sur la base du capital social existant de la société, qui s'élève à 605 810,50 €, divisé en 1 211 621 actions de 0,50 € de valeur nominale, un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société en détiendrait 0,8726%, dans l'hypothèse où l'ensemble des OC seraient converties, entraînant l'émission d'un nombre total de 176 928 actions.

La quote-part des capitaux propres, sur la base des comptes sociaux au 30 juin 2022 de la société, s'établirait comme suit :

FACTEURS DE RISQUES

Cette émission d'OC n'a pas donné lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Cabasse attire l'attention du public sur les risques suivants :

• les facteurs de risques présentés au sein du Document d'Information du 16 novembre 2022 établi par la société dans le cadre de l'inscription de ses actions sur le marché Euronext Growth® ; la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière ou les résultats de la société ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ;
• en raison des fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la société pourraient varier significativement ;
• des cessions d'actions de la société pourraient intervenir sur le marché secondaire et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la société ;
• en cas de nouvel appel au marché par la société, il en résulterait une dilution complémentaire pour les investisseurs.

À PROPOS DE CABASSE
Créé par Georges Cabasse en 1950, Cabasse est un spécialiste français de l'acoustique qui conçoit et commercialise
des solutions audio haute-fidélité (enceintes connectées et passives, amplificateurs, etc.) destinées aux passionnés de musique. Équipées des fameux haut-parleurs coaxiaux, ces solutions audio de luxe permettent une restitution du son et
de la musique sans égal.
Aboutissement de plus de 70 années d'innovation et d'ingénierie acoustique, Cabasse a lancé depuis 2018 la gamme THE PEARL, véritable collection d'enceintes actives connectées haute-résolution la plus complète du marché mondial du Luxury Home Audio . Avec le succès de cette gamme, Cabasse est désormais entré dans une phase de forte croissance, avec un chiffre d'affaires passé de 6,3 M€ en 2019 à 11,0 M€ en 2021, soit une croissance annuelle moyenne de l'activité de +32% au cours des deux derniers exercices.
Cabasse est détenu à 42,27% par VEOM Group (Euronext Growth - FR0013530102 - ALCG), groupe européen leader de l'univers de la Smart Home (maison intelligente), pionnier du multi-room et des technologies de streaming.
Les actions Cabasse sont cotées sur Euronext Growth® à Paris sous le code ISIN FR001400DIY6 et le code mnémonique ALCAB. Le code ISIN FR001400DJD8 est un code ISIN secondaire créé afin d'identifier les bénéficiaires des BSA _FIDÉLITÉ
à l'issue de la période de détention de 12 mois à compter de la date du règlement livraison des actions nouvelles relatives à l'augmentation de capital (soit le 5 décembre 2022).
Plus d'informations sur Cabasse.com .

^[1] lire le communiqué de presse VEOM Group du 10 novembre 2022 ( cliquez ici pour lire ) et le communiqué de presse Cabasse du 1 ^er décembre 2022 ( cliquez ici pour lire ).

^[2] à savoir : « des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FCPI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur technologique, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100 000 € (prime d'émission incluse) »