BLUELINEA : Succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 3 MEUR

information fournie par Actusnews •18/07/2025 à 17:45

Versailles, le 18 juillet 2025

• Augmentation de capital de 3 070 168,50 € par émission de 6 140 337 actions nouvelles au prix unitaire de 0,50 €, dont 1 000 000,00 € par compensation de créance
• Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles le 22 juillet 2025
• Le Groupe APICIL porte sa participation à 81,28% du capital et 83,01% des droits de vote

Bluelinea (la « Société »), opérateur majeur de la filière « Silver Économie » en France, annonce aujourd'hui le résultat de son augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant total (prime d'émission incluse) de 3 070 168,50 € et dont la souscription s'est déroulée du 3 au 15 juillet 2025 (inclus) (l'« Augmentation de Capital »).

Pour rappel, l'opération visait à financer le besoin en fonds de roulement de la Société, notamment dans le cadre du succès du déploiement de son offre Serenea ^® au sein de l'activité « Établissements connectés » (45% du chiffre d'affaires consolidé du 1 ^er trimestre 2025, en progression de +40%) et à rembourser l'avance de trésorerie de 300 k€ mise à disposition de la Société par le Groupe APICIL.

Afin de s'assurer de son succès, l'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un engagement de souscription par l'actionnaire majoritaire, le Groupe APICIL, à hauteur de 100% de son montant, par compensation avec sa créance d'avance en compte courant de 1 000 k€ et, pour le solde, en espèces.

Le produit de l'Augmentation de Capital ainsi que le respect du prévisionnel d'activité sous-tendent le principe de continuité d'exploitation.

Résultats de l'augmentation de capital

À l'issue de la période de souscription qui s'est clôturée le 15 juillet 2025, les demandes de souscriptions totalisaient 6 294 306 Actions Nouvelles, réparties comme suit :

• 4 323 498 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible ;
• 1 934 747 Actions Nouvelles ont été demandées à titre réductible ; et
• 36 061 Actions Nouvelles ont été demandées à titre libre,

correspondant à un taux de souscription d'environ 102% du montant cible de l'Augmentation de Capital (incluant les engagements reçus préalablement au lancement de l'opération).

Ainsi, 4 323 498 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant environ 70,4% des Actions Nouvelles à émettre, et 1 816 839 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre réductible, représentant environ 29,6% des Actions Nouvelles à émettre.

Le montant brut de l'Augmentation de Capital s'élève à 3 070 168,50 € se traduisant par l'émission de 6 140 337 Actions Nouvelles d'une valeur nominale chacune de 0,20 € à un prix de souscription unitaire de 0,50 €.

Conformément à son engagement, le Groupe APICIL a souscrit (i) à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société avant l'Augmentation de Capital, soit à 4 226 949 Actions Nouvelles, pour un montant de souscription de 2 113 474,50 €, et (ii) à 1 805 044 Actions Nouvelles n'ayant pas été souscrites à titre irréductible pendant la période de souscription pour un montant additionnel de souscription de 902 522,00 €, le montant total de souscription versé par le Groupe APICIL ayant été libéré par compensation contre sa créance d'avance en compte courant à hauteur de 1 000 000 € et en espèces à hauteur de 2 015 996,50 €.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris sont prévus le 22 juillet 2025.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN : FR0011041011).

Dilution

Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 24 juin 2025) est la suivante :

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés, part du Groupe, de Bluelinea au 31 décembre 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 24 juin 2025) est la suivante :

Incidence sur la structure de l'actionnariat

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société était réparti comme suit :

1. Au travers du concert formé par Apicil Prévoyance et Apicil Mutuelle, hors acquisition (i) de 145 005 actions hors marché annoncée le 27 juin 2025 et (ii) de 487 059 actions hors marché annoncée le 27 juin 2025 dont le règlement-livraison a eu lieu le 10 juillet 2025
2. Nombre de droits de vote au 31 mai 2025

Après l'Augmentation de Capital, le capital de la Société est réparti comme suit :

1. Au travers du concert formé par Apicil Prévoyance et Apicil Mutuelle, et après prise en compte (i) de l'acquisition de 145 005 actions hors marché annoncée le 27 juin 2025 et (ii) de l'acquisition de 487 059 actions hors marché annoncée le 27 juin 2025 dont le règlement-livraison a eu lieu le 10 juillet 2025 [1]

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

Facteurs de risque

Risques liés à l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription (« DPS ») pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait de 0,67%. Le détail des effets dilutifs de l'Augmentation de Capital est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire » du présent communiqué ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

Risques liés à la Société

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2024. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2024.

La Société dispose d'une visibilité financière de plus de 12 mois à la date du présent communiqué, en tenant compte du produit de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Prospectus

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d'euros.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 27 juin 2025 au Bulletin d'Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

Conseils

Dans le cadre de cette opération, CIC Market Solutions agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre, Jeantet en qualité de conseil juridique et ACTUS finance & communication en qualité de conseil en communication financière.

Prochain rendez-vous : chiffre d'affaires du 1 ^er semestre 2025, le 29 juillet 2025 (avant Bourse)

A propos de Bluelinea :

« Prendre soin de ses proches, qu'ils soient âgés ou en situation de handicap, à domicile ou en établissement » est la mission principale de Bluelinea, première SilverTech cotée sur Euronext Growth , également filiale à 67% du Groupe APICIL (APICIL Services).

L'activité « Seniors & Domicile » accompagne, jour et nuit, des familles et leurs ainés grâce au déploiement des solutions et services « HELP » . En parallèle, l'activité « Établissements connectés » protège les résidents tout en assistant les soignants et personnels de Colocations entre seniors, Résidences Services, EHPAD, centres spécialisés du Handicap ou plus largement d'établissements de santé grâce à la solution modulaire inédite « Serenea ^® » .

Fort de cette expertise complémentaire de solutions et de services dédiés au parcours du « bien vieillir », Bluelinea se positionne comme un acteur phare auprès des familles, avec bienveillance et responsabilité.

[1] A l'issue de cette cession, Marc Westermann a démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance et n'a pas été remplacé