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Amber, d'autres fonds ont demandé un examen réglementaire plus approfondi de l'offre
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Risque d'utilisation abusive du mécanisme de droits de vote renforcés
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La structure de la transaction de Crane garantit le résultat du retrait de la cote
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par Elvira Pollina et Valentina Za
L'investisseur activiste Amber Capital a déclaré que l'offre publique d'achat du groupe technologique américain Crane NXT pour Antares Vision ANV.MI , cotée à Milan, était trop basse et risquait de créer un précédent en utilisant les règles italiennes sur les droits de vote renforcés pour forcer la main aux actionnaires minoritaires.
Crane NXT CXT.N s'apprête à lancer une offre obligatoire pour 41 % d'Antares après avoir accepté en septembre de racheter par étapes 58,7 % de la société à ses principaux investisseurs et à certains de ses cadres supérieurs dans le cadre d'un plan de privatisation.
Le groupe américain de services d'authentification a proposé aux investisseurs d'Antares 5 euros par action, dans le cadre d'une transaction évaluant la société à 445 millions d'euros (517 millions de dollars) en tenant compte de la dette.
"Nous pensons que le prix proposé n'est pas adéquat", a déclaré à Reuters Giorgio Martorelli, responsable d'Amber Capital pour l'Italie. Amber fait partie d'un groupe de quatre fonds détenant une participation combinée de 13 % dans Antares qui, en octobre, a demandé à l'autorité italienne de régulation des marchés, la Consob, d'examiner la structure de l'offre de Crane, comme le montre une lettre examinée par Reuters. Le groupe, qui comprend également le gestionnaire d'actifs français Amiral Gestion, a déclaré dans la lettre que l'opération risquait de pénaliser les actionnaires minoritaires en raison d'une utilisation inappropriée du mécanisme italien de droits de vote renforcés.
Antares offre des services qui permettent d'inspecter et de suivre les produits.
TIRER PARTI DU MÉCANISME DE DROITS DE VOTE
En échelonnant son investissement dans Antares, Crane pouvait compter sur l'aide des actionnaires existants d'Antares pour approuver le retrait de la société de la cote, même si son offre n'était pas acceptée par d'autres investisseurs.
Le système de droits de vote renforcés, introduit par l'Italie pour encourager les cotations en bourse en aidant les actionnaires à garder le contrôle de leur société, ne s'applique qu'aux investisseurs à long terme.
"Crane, agissant de concert avec le vendeur, pousse les investisseurs minoritaires à apporter leurs actions", a déclaré M. Martorelli.
Crane NXT et Antares Vision n'ont pas répondu aux demandes de commentaires de Reuters. La Consob s'est refusée à tout commentaire. La semaine dernière, le régulateur a déclaré qu'il avait besoin de plus de temps pour examiner les termes de l'offre.
En acceptant de vendre sa participation à Crane, le principal actionnaire d'Antares a initialement conservé une participation de 26 %, ce qui équivaut à 41 % des droits de vote grâce au programme d'actions de fidélité.
Le groupe de fonds a déclaré que cette structure donnait à Crane et aux actionnaires vendeurs suffisamment de droits de vote pour approuver une fusion d'Antares dans un véhicule privé, ce qui leur permettait de retirer la société de la cote même si l'offre de rachat n'atteignait pas ce résultat.
"Bien que formellement légitime, une telle structure fausse le régime – voire en abuse – des droits de vote renforcés", ont déclaré les investisseurs dans la lettre adressée à la Consob. De nombreux investisseurs institutionnels, tels que les fonds communs de placement et les fonds de pension, ne peuvent, en vertu de leur mandat, détenir des participations dans des entreprises privées.
(1 dollar = 0,8604 euro)
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