NANOBIOTIX : POUR RAPPEL ET POUR CEUX QUI N'ONT PAS CONNAISSANCE DU CONTRAT

REGNILKE

25 août 2023 •20:41

Nanobiotix est éligible à recevoir jusqu’à 30 millions de dollars d’investissements en capital de Johnson & Johnson Innovation - JJDC, Inc. (JJDC) par voie d’augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en deux tranches : (1) une première tranche équivalente au montant le moins élevé de 5 millions de dollars ou 5% de détention du capital de la Société sur une base non diluée, et (2) une seconde tranche de 25 millions de dollars, sans que JJDC ne puisse dépasser un pourcentage maximum du capital de la Société et sous réserve de la réalisation concomitante d’une future levée de fonds.
Le prix de la première tranche sera égal à 5,21 USD par American Depositary Share (« ADS ») (1) sous réserve qu’il soit approuvé par les actionnaires de Nanobiotix ou (2) s’il dépasse 85% du prix moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») durant 3 séances de bourse consécutives sur Euronext des actions ordinaires de la Société, sur une période commençant le quatrième jour de bourse suivant la date de signature de l’accord jusqu’à quatre-vingt-dix jours de bourse suivant la signature du contrat de licence. En outre, JJDC a également la possibilité, à tout moment au cours de cette même période du quatrième jour de bourse suivant la date de l’accord jusqu’au quatre-vingt-dixième jour de bourse, de mettre en œuvre cette première tranche à un prix par ADS égal à 85 % du VWAP pendant 3 séances de bourse consécutives des actions ordinaires de Nanobiotix sur Euronext.
Dans l’hypothèse où la tranche initiale serait mise en œuvre à 5,21 USD par ADS et recueillerait l’approbation des actionnaires, l’impact dilutif pour les actionnaires résultant de cette augmentation de capital serait de 0,97% du capital social. Le groupe JJDC détiendrait alors 2,65% du capital social de la Société.
A partir de la date effective en vigueur de l’accord de licence, la trésorerie et équivalents de trésorerie permettront à la Société de financier son activité jusqu’au premier trimestre 2024, sans prendre en compte les paiements d’étape de développement, ni l’utilisation de la deuxième tranche d’investissement décrite ci-dessus.