Projet de transfert de la cotation des actions Nicox du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris
Assemblée générale ordinaire convoquée pour le 14 février 2023
9 janvier 2023 – diffusion à 7h30
Sophia Antipolis, France
Nicox SA (Euronext Paris: FR0013018124, COX, éligible PEA-PME), société internationale spécialisée en ophtalmologie, annonce aujourd’hui son intention de transférer la cotation de ses actions du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et, à cet effet, convoque ses actionnaires en Assemblée générale ordinaire pour le mardi 14 février 2023 à 14 heures, dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 - Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne.
“Nous pensons que le marché Euronext Growth est plus adapté à la Société, notamment à sa taille, et nous permettrait de mieux concentrer nos ressources sur nos activités tout en bénéficiant d’une cotation sur une bourse forte et en croissance. ” a déclaré Gavin Spencer, Chief Business Officer de Nicox, “Afin que les investisseurs disposent d’informations complètes et pour maintenir une communication ouverte et transparente, nos états financiers resteront préparés conformément aux normes IFRS et nous conserverons notre fréquence de publication actuelle.”
Informations concernant l’Assemblée générale ordinaire
Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, dont le formulaire de vote, seront adressées aux actionnaires sur simple demande écrite. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sur son site internet (www.nicox.com) d’ici le 24 janvier 2023.
Les actionnaires peuvent voter par procuration, par internet ou assister à l’assemblée générale ordinaire. Un guide expliquant comment voter, et notamment comment voter par internet, sera mis en ligne sur le site internet de la Société au plus tard le 24 janvier 2023. Les actionnaires peuvent également contacter l’équipe Relations Investisseurs par e-mail à l’adresse ag2023nicox@nicox.com pour toute question sur les modalités de vote.
Pour le cas où le quorum requis pour la délibération de l’Assemblée générale ordinaire ne serait pas atteint sur première convocation, une seconde réunion serait convoquée dans les bureaux de BuroClub – Drakkar 2 Bâtiment D – 2405 route des Dolines – 06560 Valbonne pour le mardi 28 février 2023 à 14 heures.
Projet de transfert de la cotation des titres de la société Nicox sur le marché Euronext Growth
L’Assemblée générale ordinaire sera appelée à statuer sur le projet de transfert de la cotation des titres émis par la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (le « Transfert ») et à donner au Conseil d’administration tous pouvoirs pour réaliser ledit Transfert.
Euronext Growth Paris est un marché organisé par Euronext Paris. Il ne s’agit pas d’un marché réglementé mais d’un système multilatéral de négociation organisé au sens de l’article 525-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Ses règles d’organisation sont approuvées par l’AMF.
Le Conseil d’administration de Nicox considère que ce projet de transfert permettrait à la Société de voir ses titres admis aux négociations sur un marché plus en rapport avec sa taille et sa capitalisation boursière. Le transfert vers Euronext Growth Paris devrait permettre à la Société d’alléger les obligations et contraintes qui pèsent sur elle (dans les conditions détaillées ci-dessous) et, par voie de conséquence, de diminuer les coûts liés à sa cotation, tout en conservant aux actions leur caractère négociable sur un marché financier.
Principales conséquences du projet de Transfert (liste non-exhaustive)
Conformément aux articles L. 421-14 du Code monétaire et financier et 223-36 du Règlement général de l’AMF, la Société informe ses actionnaires sur les principales conséquences du Transfert.
En matière d’information périodique :
Le rapport semestriel, comprenant les états financiers semestriels (et consolidés) et un rapport d’activité afférent à ces états financiers semestriels, seraient publiés dans les quatre mois suivant la fin du premier semestre de l’exercice social de la Société, au lieu du délai de trois mois applicable aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; la revue des comptes semestriels par les contrôleurs légaux ne serait par ailleurs plus requise.
Allègement des mentions requises au titre du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
La Société continuera à préparer des états financiers consolidés conformément aux normes comptables IFRS.
La Société poursuivra la fréquence de publication actuelle de ses informations financières trimestrielles.
En matière d’information permanente :
Euronext Growth Paris étant un système multilatéral de négociation, la Société demeurerait soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché, et notamment aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché («MAR »). Toute société cotée sur Euronext Growth Paris doit s’assurer de la diffusion effective et intégrale de l’information dite règlementée.
En outre, les dirigeants de la Société et les personnes ayant un lien étroit avec eux demeureraient soumis à l’obligation de déclarer les transactions effectuées sur les actions ou les titres de créance de la Société, conformément à l’article 19 du Règlement MAR.
En matière de protection des actionnaires minoritaires :
La Société serait soumise à la réglementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris, à savoir :
Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires est assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
Seuls les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote sont à déclarer à l’AMF et à la Société, sous réserve, des franchissements de seuils statutaires à déclarer à la Société.
Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé demeureraient applicables pendant trois ans à compter de l’admission des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris.
En matière d’assemblées générales, les obligations en termes de publication et de déclaration seraient légèrement assouplies, principalement comme suit :
Les documents relatifs aux assemblée générales fournis aux actionnaires devraient être publiés sur le site internet de la Société, non plus 21 jours avant la date de l’assemblée générale mais uniquement à la date de la convocation.
Le communiqué de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale ne serait plus requis.
La mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes et du compte-rendu de l’assemblée générale ne serait plus requise.
Les principaux changements supplémentaires seraient les suivants :
La Société ne serait plus soumise au dispositif du say on pay prévoyant le vote préalable des actionnaires sur la politique de rémunération des dirigeants, le vote a posteriori sur le rapport sur les rémunérations et l’approbation des rémunérations individuelles des dirigeants.
La Société ne serait plus tenue de rendre compte du contrôle interne ou de la gestion des risques.
La Société ne serait plus soumise aux dispositions prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce en matière de comité d’audit.
Euronext Growth Paris n’étant pas un marché réglementé, le transfert sur Euronext Growth Paris pourrait générer une évolution de la liquidité des actions différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris.
Calendrier indicatif du projet de Transfert (sous réserve de validation par Euronext Paris)
Si les actionnaires de la Société se prononcent favorablement sur le projet de Transfert, et sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, l’admission sur le marché Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois suivant l’Assemblée générale ordinaire ayant approuvé le transfert, laquelle est convoquée pour le 14 février 2023, et dans la limite de 12 mois suivant la date de tenue de ladite Assemblée.
La Société désignera un Listing Sponsor dans les délais requis par la règlementation en vigueur, afin de l’accompagner dans son projet de Transfert.
DatesOpérations
4 janvier 2023Décision du Conseil d’administration en vue de convoquer l’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur le projet de Transfert
9 janvier 2023Publication, dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire du 14 février 2023
Publication du communiqué de presse relative au projet de Transfert conformément aux dispositions de l’article 223-36 du Règlement Général de l’AMF
14 février 2023 (ou 28 février 2023 si une 2ème convocation est requise)Assemblée générale ordinaire statuant sur le projet de Transfert
Au plus tôt à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 14 février 2023 (ou du 28 février 2023 si une 2ème convocation est requise)En cas de vote favorable de l’Assemblée générale ordinaire :
Réunion du Conseil d’administration décidant de mettre en œuvre le Transfert
Demande de radiation des titres de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris
Communiqué de presse relatif à la décision définitive de Transfert et au dépôt de la demande d’admission directe sur le marché d’Euronext Growth Paris
Mi ou fin avril 2023En cas d’avis favorable de l’entreprise de marché Euronext Paris, radiation des titres de la Société du marché réglementé Euronext Paris et admission des titres de la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris
