CARMAT : Levée de fonds d’un montant de 9,7 M€

jyves12

31 janvier 2025 •07:06

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Je suis heureux de cette augmentation de capital, réalisée dans un environnement difficile, qui nous donne les moyens de poursuivre notre trajectoire de croissance. Je tiens à remercier tous nos actionnaires, anciens et nouveaux, et en particulier nos deux principaux actionnaires, qui ont une nouvelle fois réaffirmé avec conviction leur engagement à nos côtés. Forts de ce soutien, nous sommes très déterminés à franchir avec succès les nombreuses étapes créatrices de valeur qui nous attendent dès le premier trimestre. Au vu de la dynamique commerciale observée en ce début d’année, nous sommes également confiants quant à notre capacité à doubler cette année nos ventes par rapport à 2024. En parallèle, nous poursuivrons nos efforts pour étendre notre visibilité financière à plus long terme, et ainsi permettre une adoption toujours plus large de notre thérapie unique, au bénéfice des patients souffrant d'insuffisance cardiaque avancée. »

jyves12

31 janvier 2025 •07:06

Utilisation du produit de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds a pour objet principal de renforcer les capitaux propres de CARMAT et de financer ses activités et son développement à court terme. Le produit net de la Levée de Fonds va permettre à CARMAT d’assurer ses opérations jusqu’à mi-mai 2025, et en particulier de poursuivre le développement de ses ventes en Europe ainsi que l’étude clinique EFICAS en France.

La Levée de Fonds ne finance que partiellement les besoins de la Société sur les 12 prochains mois, son besoin financier additionnel post Levée de Fonds étant estimé entre 30 et 35 M€.

Dans ce contexte, la Société continue d’explorer activement toutes les options de financements additionnels et mène en particulier des discussions avec différents acteurs financiers susceptibles d’accompagner CARMAT sur le long terme.

Il est toutefois précisé qu’il n’y a, à ce jour, aucune garantie que celles-ci conduisent in-fine à un accompagnement financier de la Société, quel qu’en soit le montant, ni même que celles-ci puissent se concrétiser avant le terme de l’horizon financier de la Société.

jyves12

31 janvier 2025 •07:07

Principales caractéristiques de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 9,7 M€, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 12 593 264 actions nouvelles ordinaires, représentant 28,3% du capital existant de la Société1 avant la Levée de Fonds, dans le cadre :

d’une offre par voie d’émission de 11 148 543 actions nouvelles ordinaires d'un montant (prime d’émission incluse) de 8,6 M€, réservée au profit de personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 1 M€ au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce (l’ « Offre Réservée ») ; et
d’une offre au public en France d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) de 1,1 M€, par émission de 1 444 721 actions nouvelles (l’« Offre PrimaryBid »).
Bank Degroof Petercam SA/NV et Invest Securities ont agi en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »). L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement en date du 30 janvier 2025.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid a fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et n’a pas fait l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid à l'adresse www.PrimaryBid.fr.

Les actions nouvelles, représentant environ 28,3% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 22,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après la réalisation de la Levée de Fonds, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 30 janvier 2025 et sur le fondement des articles L. 225-138 et L. 225-136 du code de commerce conformément aux 6ème et 2ème résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 décembre 2024.

Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 0,77 € par action, représentant une décote de 29,1% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 29 janvier 2025, soit 1,086 €, et une décote de 29,7% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l’action CARMAT des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission (soit les séances des 23, 24, 27, 28 et 29 janvier 2025), soit 1,09456 €.

jyves12

31 janvier 2025 •07:08

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat avant et à l’issue de la réalisation de la Levée de Fonds est la suivante :

Les actionnaires existants Lohas SARL/Les Bastidons (family offices de M. Pierre Bastid) et Sante Holdings SRL (family office du Dr. Antonino Ligresti), détenant respectivement 13,9% et 13,8% du capital de la Société avant la réalisation de la Levée de Fonds, s’étaient engagés à souscrire pour un montant de 3,5 M€ chacun dans le cadre de l’Offre Réservée.

Ces actionnaires ont été alloués à 100% dans le cadre de l’Offre Réservée. Leur investissement total représente 72% du montant total de la Levée de Fonds.

Admission des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN FR0010907956 devraient intervenir le 4 février 2025. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société, porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

La Levée de Fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Engagement d’abstention et de conservation

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement ce jour et expirant 30 jours après le règlement-livraison de l’Offre Réservée, sous réserve d’exceptions usuelles et de l’émission par la Société d’actions au titre de l’« équitization » de l’emprunt accordé par la Banque Européenne d’Investissement (la « BEI »)2 et de la ligne de financement conclue avec Vester Finance3, permettant ainsi pour cette dernière d’éventuellement y recourir pendant la période d’abstention précitée.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre Réservée.

jyves12

31 janvier 2025 •07:08

Facteurs de risque

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 2 du document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), dont des exemplaires sont disponibles sans frais auprès de CARMAT (36, avenue de l’Europe – Immeuble l’Étendard – Energy III – 78140 Vélizy-Villacoublay), ainsi que sur les sites Internet de CARMAT (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à la Levée de Fonds : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société, (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant notamment d’augmentations de capital futures rendues nécessaires par les besoins de financement de la Société, mais également de l’équitization de l’emprunt contracté par CARMAT auprès de la BEI et de la ligne de financement conclue avec Vester Finance, (v) les titres n’ayant pas vocation à être cotés sur un marché règlementé, les investisseurs ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés règlementés.

Invest83

31 janvier 2025 •07:09

jyves12

31 janvier 2025 •07:06

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Je suis heureux de cette augmentation de capital, réalisée dans un environnement difficile, qui nous donne les moyens de poursuivre notre trajectoire de croissance. Je tiens à remercier tous nos actionnaires, anciens et nouveaux, et en particulier nos deux principaux actionnaires, qui ont une nouvelle fois réaffirmé avec conviction leur engagement à nos côtés. Forts de ce soutien, nous sommes très déterminés à franchir avec succès les nombreuses étapes créatrices de valeur qui nous attendent dès le premier trimestre. Au vu de la dynamique commerciale observée en ce début d’année, nous sommes également confiants quant à notre capacité à doubler cette année nos ventes par rapport à 2024. En parallèle, nous poursuivrons nos efforts pour étendre notre visibilité financière à plus long terme, et ainsi permettre une adoption toujours plus large de notre thérapie unique, au bénéfice des patients souffrant d'insuffisance cardiaque avancée. »

Vous m étonnait qu il soit ravi son salaire est assuré pour un moment alors qu'il devrait plutôt être remplacé

PIRAE

31 janvier 2025 •07:59

Donc on a pas levé les 10 Meur prévus ?

La faute aux délais très réduits ou à un manque de confiance du marché ?

jjtom

31 janvier 2025 •09:24

Bonjour jyves12
c'est étonnant que l'AK ne dure que 1 journée?
ou je me trompe ?
savez vous pourquoi si peu de temps ?

jjtom

31 janvier 2025 •09:25

l'AK aurait durée 10 jours le DG levait 100 000 000€ comme il a besoin !??

M7771655

31 janvier 2025 •09:41

Seulement 1,1 millions réservés aux particulier et 8,6 millions pour les institutionnels déjà souscrits , le tout sans BS, d'où les délais très courts de souscription. En tout cas une augmentation de K complètement ratée et vraiment pas une belle affaire pour les souscripteurs vu que nous avons ouverts en dessous du prix de souscription. Il valait donc mieux se positionner ce matin à l'Open que de souscrire hier à l'AK. A méditer

PB75015

31 janvier 2025 •09:42

Heureusement que les fidèles investisseurs historiques continuent à répondre 'présent'.

Fisos

31 janvier 2025 •13:26

jyves12 il faut le renommer copy-paste....
Ou alors il pense peut-être qu'il est le seul à avoir internet..