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SIPH : COMMUNIQUE DE PRESSE DU 6 JUIN 2017 DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR SociEtE internationale de plantations d'hEvEas - SIPH EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

Actusnews06/06/2017 à 17:15

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 6 JUIN 2017

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

Société internationale de plantations d'Hévéas - SIPH

EN REPONSE

A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE

PAR

La Compagnie Financière Michelin SCmA

Agissant de concert avec SIFCA

Le présent communiqué a été établi par Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'Offre, le projet de note d'information de CFM et le projet de note en réponse de la société Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH restent soumis à l'examen de l'AMF.

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le rapport d'Associés en Finance, représentée par Monsieur Arnaud Jacquillat et Madame Catherine Meyer, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'offre publique d'achat simplifiée par les actionnaires minoritaires de la société SIPH ne représenterait pas, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, la Compagnie Financière Michelin SCmA, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'offre publique d'achat simplifiée moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée, nette de tous frais.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH (www.SIPH.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce projet de note en réponse peuvent également être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

S.I.P.H.

53-55 rue du capitaine Guynemer

92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de la SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS - SIPH seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

 

TABLE DES MATIERES

1. PRESENTATION DE L'OFFRE.. 4

2. Contexte et motifs de l'Offre.. 5

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.. 6

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION de SIPH.. 10

5. CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE.. 11

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT.. 14

7. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE.. 15

1.PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l'AMF, la Compagnie Financière Michelin SCmA, société en commandite par actions de droit suisse au capital de 2.502.355.300 francs suisses, dont le siège social est situé Route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot, Suisse, immatriculée au registre du commerce du Canton de Fribourg, Suisse, sous le numéro CHE-107.787.063 (« CFM » ou l'« Initiateur »), détenue à 99,99% par la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, société en commandite par actions de droit français au capital de 360.132.242 euros, dont le siège social est situé 12, cours Sablon - 63000 Clermont-Ferrand, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment A sous le code ISIN FR 0000121261 (« Michelin »), agissant de concert avec SIFCA, société anonyme de droit ivoirien, au capital de 4.002.935.000 francs CFA, dont le siège social est situé 01 BP 1289, Abidjan 01, Côte d'Ivoire, immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-1955-B-4.25 (« SIFCA »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - S.I.P.H., société anonyme de droit français au capital de 11.568.965,94 euros, dont le siège social est situé au 53-55, rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 312 397 730 RCS Nanterre (« SIPH » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), d'acquérir la totalité de leurs actions SIPH, au prix unitaire de 85 euros (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). L'Offre pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si les conditions sont réunies.

Un protocole d'accord conclu le 6 juin 2017 entre CFM et SIFCA (le « Protocole d'Accord »), constitutif d'une action de concert entre elles (le « Concert »), prévoyant les modalités du lancement d'un projet d'offre publique par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération ainsi que l'adaptation du pacte d'actionnaires régissant leurs relations au sein de la Société, a conduit au dépôt du projet d'Offre.

Les principales stipulations du Protocole d'Accord sont plus amplement décrites à la section 5 du projet de note en réponse.

1.1Titres visés par l'Offre

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SIPH, non détenues, directement ou indirectement, par le Concert à la date du présent communiqué, soit 1.042.324 actions représentant 20,60% du capital et 11,78% des droits de vote de la Société.

A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient 1.205.056 actions et 2.266.487 droits de vote de la Société, représentant 23,81% du capital[1] et 25,33% des droits de vote de la Société. De même, SIFCA, agissant de concert avec l'Initiateur, détient 2.813.410 actions et 5.626.820 droits de vote de la Société, représentant 55,59% du capital et 62,89% des droits de vote de la Société.

Dans ces conditions, le Concert détient un total de 4.018.466 actions et 7.893.307 droits de vote de la Société, représentant 79,40% du capital et 88,22% des droits de vote de la Société.

Il n'existe aucun titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions SIPH.

1.2Termes et modalités de l'Offre

L'Offre est faite sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de SIPH toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 85 euros par action.

L'Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2017 un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions SIPH non détenues par le Concert, et un projet de note d'information relatif à l'Offre. Oddo & Cie, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit les termes et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

L'Offre pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si les conditions sont réunies.

2.Contexte et motifs de l'Offre

2.1Participation de l'Initiateur et de SIFCA dans SIPH

SIFCA détient une participation majoritaire dans SIPH depuis le 7 juillet 1999, date à laquelle elle a acquis 92,17% du capital de SIPH (D&I n°199C0921 du 15 juillet 1999) qu'elle a porté, le 27 août 1999, à 98,02% du capital à la suite de la garantie de cours qui s'en est suivie (D&I 199C1206). CFM est actionnaire de SIPH depuis le 20 octobre 2006, date à laquelle CFM s'est vue attribuer 20% du capital de SIPH dans le cadre d'une augmentation de capital de SIPH en rémunération de l'apport par CFM du capital de la société Michelin Développement Company à SIPH (D&I n°206C1949 du 25 octobre 2006).

A l'occasion de cette opération, les principaux actionnaires de la Société, dont SIFCA et CFM, ont conclu un pacte d'actionnaires (en présence de SIPH) en date du 21 octobre 2006 (D&I n°206C1955 du 25 octobre 2006), modifié le 18 juillet 2007 (D&I n°208C0034 du 8 janvier 2008) et le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015), non constitutif d'une action de concert.

Le 18 juillet 2016, CFM a annoncé avoir porté sa participation à hauteur de 23,64% du capital et 25,01% des droits de vote de la Société par acquisition d'actions SIPH sur le marché (D&I n°216C1659 du 18 juillet 2016).

CFM, agissant de concert avec SIFCA vis-à-vis de la Société, déclarera à l'AMF et à la Société avoir franchi à la hausse, du fait de la mise en Concert le 6 juin 2017, les seuils légaux de 25% du capital et de 30%, 331/3%, 50% et de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société, et SIFCA déclarera avoir franchi à la hausse, à raison du concert avec CFM, le seuil légal de 662/3% du capital et des droits de vote de la Société.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la conclusion du Concert.

Actionnaires Nombre d'actions % de capital Nombre de droits de vote* % de droits de vote*
SIFCA 2.813.410 55,59% 5.626.820 62,89%
CFM 1.205.056 23,81% 2.266.487 25,33%
Total Concert 4.018.466 79,40% 7.893.307 88,22%
Public 1.042.324 20,60% 1.053.608 11,78%
Total 5.060.790 100% 8.946.915 100%

* Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.

2.2Motifs de l'Offre

Compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société. A cette fin, CFM et SIFCA ont indiqué à la Société avoir conclu le 6 juin 2017 le Protocole d'Accord, constitutif d'une action de concert, plus amplement décrit à la section 5.1 du présent communiqué. CFM et SIFCA ont indiqué entendre poursuivre le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques.

CFM et SIFCA souhaitent également libérer SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH. De plus, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de SIPH, dans la mesure où il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer. Enfin, la sortie de la cote de SIPH lui donnera de nouveaux leviers face à la concurrence en lui permettant notamment de renforcer la confidentialité autour de ses activités.

En conséquence, dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de SIPH ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

3.AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1Constitution d'un comité ad hoc

Afin de se conformer aux meilleures pratiques en termes de gouvernance, le Conseil d'administration de la Société a décidé, conformément à la recommandation AMF n°2006-15 et à l'article R. 225-29 alinéa 2 du Code de commerce, de constituer un comité ad hoc ayant pour mission de superviser les travaux de l'expert indépendant à désigner en application de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF.

A l'issue de ses travaux, le comité a présenté ses conclusions au Conseil d'administration de la Société qui les a prises en considération dans son avis motivé.

3.2Avis motivé adopté par le Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 6 juin 2017, afin d'examiner le projet d'Offre et de donner leur appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.

Sur 7 membres en fonction, étaient présents ou représentés à cette réunion 7 administrateurs, à savoir :

  • Monsieur Pierre Billon, Président
  • Monsieur Alassane Doumbia, Administrateur
  • Madame Frédérique Varennes, représentant permanent de SIFCA SA, Administrateur
  • Madame Lucie Barry-Tannous, représentant permanent d'IMMORIV SA, Administrateur, ayant donné pouvoir à Monsieur Pierre Billon
  • Monsieur Thierry Serres, représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V., Administrateur
  • Madame Carine Damois, représentant permanent de TRANSITYRE B.V., Administrateur
  • Monsieur Olivier de Saint Seine, Administrateur

Participait également à la réunion, Monsieur Bernard Diguet, en qualité de Censeur.

Monsieur Pierre Billon, Monsieur Alassane Doumbia, Madame Frédérique Varennes, en qualité de représentant permanent de SIFCA, IMMORIV SA (représentée par Monsieur Pierre Billon), Monsieur Thierry Serres, en qualité de représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V. et Madame Carine Damois, en qualité de représentant permanent de TRANSITYRE B.V. ont voté conformément au sens dégagé par le vote de Monsieur Olivier de Saint Seine, seul administrateur ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêt au regard du projet d'Offre impliquant la Société.

L'avis motivé suivant du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres du Conseil d'administration participant au vote.

L'extrait du procès-verbal concernant l'avis motivé est reproduit ci-après :

« 2.1 Analyse de l'Offre

Le Conseil d'administration prend acte des modalités de l'Offre et des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans le Projet de Note d'Information. S'agissant des modalités, il relève notamment que :

  • l'Offre, qui sera ouverte pendant 15 jours de négociation, porte sur la totalité des actions SIPH admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0000036857 (Mnémonique: SIPH), non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de CFM et SIFCA, soit 1.042.324 actions représentant 20,60% du capital et 11,78% des droits de vote de la Société ;
  • dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la société SIPH ne représenterait pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de SIPH, l'Initiateur, agissant de concert avec SIFCA, sollicitera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de SIPH non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix par action SIPH offert dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais ;
  • la contrepartie proposée par action de la Société tant pour l'Offre que pour le retrait obligatoire éventuel serait un prix en numéraire de 85 euros par action de la Société.

Le Président invite ensuite le Comité ad hoc à présenter le résultat de ses travaux.

Monsieur Olivier de Saint Seine fait une synthèse du compte-rendu des travaux du Comité ad hoc, qui a été mis à la disposition des Administrateurs. Il indique en particulier que le Comité ad hoc s'est réuni à quatre reprises en présence de l'Expert Indépendant, et a été assisté dans ses travaux par le conseil juridique de la Société : le cabinet FTPA, représenté par Me. Alexandre Omaggio.

Monsieur Olivier de Saint Seine précise que le Comité ad hoc a notamment constaté que l'Expert Indépendant a eu accès à toutes les informations demandées dans le cadre de ses travaux, a pu échanger avec la direction générale de la Société ainsi qu'avec la banque présentatrice, et que, plus généralement, l'Expert Indépendant n'a pas fait état de difficultés dans le cadre de ses travaux pour mener à bien la mission confiée. Il ajoute que le Comité a également constaté que l'Expert Indépendant a retenu les mêmes méthodes de valorisation que la banque présentatrice et a abouti à une valorisation proche de celle-ci par la méthode d'actualisation des flux de trésorerie. Le Comité a enfin constaté que l'Expert Indépendant concluait, sans ambiguïté, au caractère équitable du prix offert au titre de l'Offre, y compris en cas de retrait obligatoire.

Le Président remercie Monsieur Olivier de Saint Seine pour cette synthèse et les membres du Comité ad hoc pour leurs travaux.

Il propose ensuite de revoir les documents préparés par l'Expert Indépendant. Le Conseil d'administration prend acte des principales conclusions de son rapport, qui sont les suivantes :

« Le prix d'Offre de 85,0 € proposé aux actionnaires minoritaires de SIPH leur permet de bénéficier de primes significatives par rapport aux différentes moyennes de cours de l'action sur les douze derniers mois. Si la valorisation par les méthodes d'actualisation des flux prévisionnels est sensible aux paramètres de marché utilisés, le prix d'Offre permet d'afficher des primes par rapport aux valeurs centrales établies sur la base des prévisions du management et des données disponibles au 31 mai 2017, ainsi que sur la base des hauts de fourchette des sensibilités effectuées.

Associés en Finance a examiné le Protocole d'Accord signé entre CFM et SIFCA, ainsi que le Pacte d'Actionnaires établi entre CFM, SIFCA et les principaux actionnaires de SIFCA. Les stipulations incluses dans ces documents organisent la répartition du capital entre CFM et SIFCA et prévoient notamment la cession par CFM à SIFCA à horizon 5 ans de 25% des actions qui seraient apportées à l'Offre. Ni cet élément ni aucun des autres éléments présents dans ces documents ne sont susceptibles de porter préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société dont les titres sont visés par l'Offre.

Les termes et conditions de l'Offre initiée par CFM sur les actions SIPH sont donc équitables vis-à-vis des actionnaires de SIPH, y compris en cas de retrait obligatoire. »

Puis, le Président propose au Conseil d'administration d'arrêter les termes de l'avis motivé conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

2.2 Avis motivé

Pour les raisons précédemment indiquées, Monsieur Pierre Billon, Monsieur Alassane Doumbia, Madame Frédérique Varennes, en qualité de représentant permanent de SIFCA, IMMORIV SA (représentée par Monsieur Pierre Billon dans le cadre de la présente réunion), Monsieur Thierry Serres, en qualité de représentant permanent de Michelin Finance (Pays-Bas) B.V. et Madame Carine Damois, en qualité de représentant permanent de TRANSITYRE B.V. ont voté conformément au sens dégagé par le vote de Monsieur Olivier de Saint Seine, aux seules fins de permettre le respect des règles de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce.

  • En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que :
  • l'Offre est amicale, étant rappelé que CFM et SIFCA détiennent un total de 4.018.466 actions et 7.893.307 droits de vote de la Société, représentant 79,40% du capital et 88,22% des droits de vote de la Société ;
  • l'Initiateur indique que compte tenu des tendances actuelles dans le secteur d'activité de SIPH, dont la place de plus en plus importante de l'Afrique de l'Ouest dans la production mondiale de caoutchouc naturel, et dans un contexte de concurrence accrue entre les acteurs de ces marchés, SIFCA et CFM, actionnaires de référence et de long-terme de SIPH, ont souhaité consolider leurs liens et se renforcer dans le capital de SIPH, qui est un partenaire commercial historique du groupe Michelin, afin de pérenniser la poursuite du développement de la Société ;
  • CFM et SIFCA entendent poursuivre le développement de SIPH en s'appuyant notamment sur le management actuel de la Société et en renforçant sa flexibilité et ses marges de manœuvre stratégiques ;
  • la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité des activités actuelles de la Société et ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation industrielle et d'évolution ;
  • l'Initiateur indique que la sortie de la cote libérerait SIPH des coûts récurrents et des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de SIPH, d'autant qu'il n'est pas envisagé que cette dernière fasse appel au marché pour se financer ;
  • l'Initiateur indique que la sortie de la cote donnerait également à la Société de nouveaux leviers face à la concurrence en lui permettant notamment de renforcer la confidentialité autour de ses activités.
  • En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :
  • l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique sociale de la Société ;
  • l'Offre s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.
  • En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, le Conseil prend acte que le rapport de l'Expert Indépendant conclut que le prix de 85 euros par action de la Société est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire.

Le Conseil a ensuite en particulier relevé que :

  • le prix d'Offre de 85 euros par action extériorise une prime de 41,8% par rapport au cours de clôture de l'action SIPH le 5 juin 2017, une prime de 49,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 60 jours de négociation précédant le 5 juin 2017 (inclus) et une prime de 57,8% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action SIPH sur les 250 jours de négociation précédant le 5 juin 2017 (inclus) ;
  • l'Offre fait également ressortir une prime par rapport aux valorisations résultant de l'application des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie utilisées par la banque présentatrice et l'Expert Indépendant ;
  • l'Expert Indépendant relève que « Le prix d'Offre de 85,0 € proposé aux actionnaires minoritaires de SIPH leur permet de bénéficier de primes significatives par rapport aux différentes moyennes de cours de l'action sur les douze derniers mois. Si la valorisation par les méthodes d'actualisation des flux prévisionnels est sensible aux paramètres de marché utilisés, le prix d'Offre permet d'afficher des primes par rapport aux valeurs centrales établies sur la base des prévisions du management et des données disponibles au 31 mai 2017, ainsi que sur la base des hauts de fourchette des sensibilités effectuées».

À la lumière des considérations qui précèdent, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment ceux de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre.

Le Conseil d'administration délègue en tant que de besoin à Monsieur Bertrand Vignes, Directeur Général de la Société, tous pouvoirs à l'effet de :

  • finaliser le projet de Note en Réponse et le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH », notamment pour tenir compte des modifications qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;
  • signer toutes attestations, au nom et pour le compte de la Société, requises dans le cadre de l'Offre ; et

plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre et du Retrait Obligatoire, notamment demander la suspension de la cotation des titres de la Société, rédiger et émettre tout communiqué relatif à l'Offre et au Retrait Obligatoire et conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et tous documents afférents à la réalisation de celle-ci.

Le Président rappelle enfin que la Société ne détient aucune action auto-détenue.»

4.INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION de SIPH

Monsieur Olivier de Seine a déclaré avoir l'intention d'apporter les 10 actions qu'il détient à l'Offre.

SIFCA, représentée par Madame Frédérique Varennes, a indiqué ne pas avoir l'intention d'apporter ses actions à l'Offre. Il est rappelé que SIFCA agit de concert avec l'Initiateur et que les actions détenues par SIFCA ne sont pas visées par l'Offre.

Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, les autres Administrateurs ne détiennent pas d'action de la Société.

5.CLAUSES D'ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

5.1Protocole d'Accord

Le 6 juin 2017, CFM et SIFCA ont conclu le Protocole d'Accord, aux termes duquel elles entendent agir de concert à l'égard de SIPH et, dans ce nouveau contexte, elles ont décidé d'une part, d'adapter en conséquence leurs relations au sein de SIPH en concluant concomitamment à la signature du Protocole d'Accord le Pacte d'Actionnaires (voir section 5.2 ci-après) et, d'autre part, que CFM, de concert avec SIFCA, dépose l'Offre auprès de l'AMF. Le Protocole d'Accord prévoit ainsi les modalités du lancement du projet d'Offre par CFM et les modalités de participation de chacune des parties à l'opération.

Aux termes du Protocole d'Accord, SIFCA s'est par ailleurs engagée à ne pas transférer, de quelque manière que ce soit, sa participation dans SIPH (notamment par apport à une offre publique).

5.2Pacte d'actionnaires

En application des dispositions du Protocole d'Accord, CFM, SIFCA, Parme Investissement et Immoriv[2] (les « Actionnaires SIFCA ») ont conclu le 6 juin 2017 (en présence de SIPH) un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») afin de régir leurs relations au sein de la Société et de mettre en œuvre durablement une politique commune vis-à-vis de la Société.

Ce Pacte d'Actionnaires annule et remplace le pacte conclu le 30 mars 2015 (D&I n°215C0430 du 13 avril 2015) entre SIFCA, CFM, Parme Investissement et Immoriv.

Le Pacte d'Actionnaires fera l'objet d'une déclaration auprès de l'AMF puis d'une publication par l'AMF en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Le Pacte d'Actionnaires est conclu pour une durée de 5 ans et sera reconduit automatiquement pour une nouvelle durée de 5 ans, sauf dénonciation préalable par CFM ou SIFCA. Le Pacte d'Actionnaires deviendra automatiquement caduc le jour où CFM ou SIFCA, selon le cas, détiendra moins de 5% du capital social de SIPH.

CFM et SIFCA, dans le cadre du Protocole d'Accord, sont également convenues des adaptations à faire le moment venu sur le Pacte d'Actionnaires en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire et de radiation de SIPH de la cote afin de supprimer les stipulations devenues alors sans objet et d'adapter la durée du pacte (laquelle sera portée à 20 ans avec reconduction tacite pour 10 ans sauf dénonciation préalable) compte tenu du fait que la Société a cessé d'être cotée.

Les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires sont résumées ci-après.

  1. Gouvernance de la Société

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de sept administrateurs, dont quatre désignés parmi les personnes dont la candidature est soumise par SIFCA, deux dont la candidature est soumise par CFM et un administrateur indépendant. Lesdits administrateurs ne doivent pas être une personne indésirable (i.e. une personne exerçant à titre principal une activité concurrente à celle de Michelin ou qui ne respecterait pas les règles d'éthique appliquées par Michelin ou un certain nombre de standards internationaux tels que ceux de la Banque Mondiale, l'OIT ou l'OCDE) (une « Personne Indésirable »).

Certaines décisions importantes relevant de la compétence du Conseil d'administration de SIPH, devront être prises, sur première convocation, à l'unanimité des membres présents ou représentés. Ces décisions sont principalement :

  • La modification des statuts concernant le Conseil d'administration ;
  • La modification du capital social de la Société ;
  • L'émission réservée de titres en faveur d'une Personne Indésirable ;
  • La radiation de la Société de la cote à l'initiative de la Société ;
  • Toute évolution du montant des conventions et prestations entre la Société et ses actionnaires ;
  • Tout investissement ou désinvestissement non prévu au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, d'un montant supérieur à 3.000.000 euros ;
  • Tout endettement non prévu au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, supérieur à 3.000.000 euros ;
  • L'octroi de toute sûreté non prévue au budget annuel par la Société, ou l'une de ses filiales, portant sur un montant supérieur à 5.000.000 euros ;
  • La conclusion de toute transaction ou l'ouverture d'une procédure judiciaire par la Société, ou l'une de ses filiales, dont l'enjeu est supérieur à 4.000.000 d'euros ;
  • La modification du règlement intérieur du conseil d'administration de la Société.

Dans l'hypothèse où un administrateur représentant CFM ne donnerait pas son accord sur une décision importante, une nouvelle réunion du Conseil d'administration devra se tenir dans les 15 jours à compter de la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle ledit administrateur a marqué son désaccord afin de voter sur la même décision qui sera alors prise à la majorité simple. En cas d'adoption de ladite décision lors de cette seconde réunion, et à défaut d'accord de l'administrateur représentant CFM, CFM pourra résilier de plein droit et sans indemnité de sa part la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin le 1er janvier 2012.

Les décisions concernant le changement de domaine d'activité et la dissolution ou la liquidation volontaire de la Société requerront une décision du Conseil d'administration avec le vote favorable d'au moins l'un des deux administrateurs représentant CFM au Conseil d'administration. Si l'un des administrateurs représentant CFM ne donne pas son accord à l'une de ces décisions, elle ne pourra être adoptée.

CFM et SIFCA feront en sorte qu'aucune des décisions importantes ou visées au paragraphe précédent ne soit prise par l'un quelconque des organes de direction de toute filiale de la Société sans l'accord préalable du Conseil d'administration dans les conditions indiquées ci-dessus.

Enfin, il est prévu que SIFCA et CFM échangent leurs points de vue respectifs et se concertent préalablement à toute assemblée générale de la Société au cours de laquelle serait soumise une décision importante pouvant intéresser d'une manière générale les perspectives d'avenir de la Société, afin de tenter de dégager une position commune.

  1. Acquisition complémentaire - Information sur la détention

Chacune des parties s'engage à informer les autres de tout projet lui permettant d'acquérir (en une ou plusieurs fois en moins de 6 mois) plus de 0,5% du capital de SIPH et les parties se concerteront le plus rapidement possible sur le principe et la mise en œuvre de ce projet.

Chacune des parties s'engage également à informer les autres de toute variation du nombre d'actions et/ou de droits de vote qu'elle détient dans SIPH ainsi que toute variation de sa participation, dans un délai de deux jours de négociation suivant ladite variation.

  1. Droit de préemption réciproque

SIFCA et CFM se sont consenties réciproquement un droit de préemption portant sur les titres SIPH qu'elles détiennent en cas de cession totale ou partielle de ces titres à un ou plusieurs tiers identifiés. Sans préjudice de l'exercice éventuel du droit de sortie conjointe totale (voir point f. ci-dessous), les actionnaires qui souhaitent préempter devront pour exercer leur droit, notifier au cédant leur intention de préempter tout ou partie des titres cédés dans un délai de 90 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession.

Par ailleurs, tout tiers qui deviendrait actionnaire de SIPH à hauteur de plus de 10% du capital social de SIPH à la suite d'une cession réalisée sans que le droit de préemption précité n'ait été exercé devra, comme condition de validité de ladite cession, consentir aux autres parties un droit de préemption portant sur les titres SIPH dont il est propriétaire.

Ce droit de préemption ne s'applique pas en cas :

  • de cession par SIFCA ou CFM à un affilié dans le cadre d'une opération de reclassement intragroupe ; ou
  • d'opération par voie d'apport, d'échange ou de fusion réalisée par SIFCA et portant sur au moins 51% du capital de SIPH, SIFCA devant néanmoins proposer à CFM de participer à ladite opération dans les mêmes proportions et aux mêmes conditions que celles mentionnées dans le projet de cession, étant précisé qu'en cas de refus de CFM, cette dernière bénéficie d'un droit de sortie conjointe totale.
  1. Engagement de maintien du niveau de participation

Les Actionnaires SIFCA s'engagent, directement ou via leurs affiliés, à conserver au minimum 51% des droits de vote de SIFCA et SIFCA s'engage à conserver au minimum 34% des droits de vote de SIPH.

En cas de non-respect des engagements susmentionnés, CFM pourra:

  • exercer la promesse d'achat décrite au (e) ci-dessous ; et/ou
  • résilier de plein droit et sans indemnité de sa part la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.
  1. Promesse d'achat / option de vente totale au bénéfice de CFM

En cas de violation par les Actionnaires SIFCA ou SIFCA de l'engagement de maintien de niveau de participation ou en cas d'émission réservée de titres SIPH en faveur d'une Personne Indésirable, SIFCA s'engage à acheter (ou à faire acheter) à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés) la totalité des titres SIPH appartenant à CFM (et, le cas échéant, à ses affiliés).

  1. Droit de sortie conjointe totale de CFM

Outre le cas d'un refus de CFM de participer à une opération par voie d'apport, d'échange ou de fusion réalisée par SIFCA et portant sur au moins 51% du capital de SIPH, CFM disposera également d'un droit de sortie conjointe totale pour le cas où :

  • les Actionnaires SIFCA et/ou leurs affiliés souhaiteraient effectuer une cession de titres SIFCA à un tiers aux termes de laquelle les Actionnaires Principaux et leurs affiliés viendraient à franchir à la baisse le seuil de 51% des droits de vote de SIFCA ; ou
  • SIFCA souhaiterait effectuer une cession de titres SIPH à un tiers aux termes de laquelle SIFCA viendrait à franchir à la baisse le seuil de 34% des droits de vote de SIPH.

Toutefois pour le cas où la réalisation de la cession entraînerait une offre publique obligatoire et comportant a minima une branche en numéraire non plafonnée permettant à CFM de participer pleinement à ladite offre publique, le droit de sortie conjointe totale ne s'appliquera pas.

  1. Cession de titres SIPH par SIFCA à une Personne Indésirable

SIFCA s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable. Dans l'hypothèse où SIFCA effectuerait une cession de titres SIPH à une Personne Indésirable, CFM pourra résilier la convention d'assistance technique et le partenariat de recherche conclus entre SIPH et Manufacture Française des Pneumatiques Michelin.

  1. Cession de titres SIPH par CFM à une personne qui exercerait à titre principal une activité concurrente à l'activité existante de SIPH

CFM s'interdit d'effectuer une cession de titres SIPH à une personne physique ou morale qui exercerait à titre principal une activité concurrente à l'activité existante de SIPH (i.e. l'activité de production, de traitement, de transformation et/ou de commercialisation d'élastomères naturels).

  1. Vente à terme

Il est également prévu que CFM cédera à SIFCA, qui achètera à CFM, au plus tard lors du cinquième anniversaire de la date de clôture de l'Offre, un nombre d'actions SIPH représentant 25% des actions de la Société qui seraient apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement inférieur divisible par cinq. A l'issue de chaque période de six mois à compter de la clôture de l'Offre, SIFCA pourra toutefois, à son option, se faire transférer par anticipation, un ou plusieurs cinquièmes dudit nombre d'actions SIPH objet de la vente à terme.

6.RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le rapport de l'expert indépendant, désigné par le Conseil d'administration de la Société en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, est intégralement reproduit en annexe du projet de note en réponse.

La conclusion du rapport de l'expert indépendant, émis en date du 6 juin 2017, est reproduite ci-dessous :

« Le prix d'Offre de 85,0 € proposé aux actionnaires minoritaires de SIPH leur permet de bénéficier de primes significatives par rapport aux différentes moyennes de cours de l'action sur les douze derniers mois. Si la valorisation par les méthodes d'actualisation des flux prévisionnels est sensible aux paramètres de marché utilisés, le prix d'Offre permet d'afficher des primes par rapport aux valeurs centrales établies sur la base des prévisions du management et des données disponibles au 31 mai 2017, ainsi que sur la base des hauts de fourchette des sensibilités effectuées.

Associés en Finance a examiné le Protocole d'Accord signé entre CFM et SIFCA, ainsi que le Pacte d'Actionnaires établi entre CFM, SIFCA et les principaux actionnaires de SIFCA. Les stipulations incluses dans ces documents organisent la répartition du capital entre CFM et SIFCA et prévoient notamment la cession par CFM à SIFCA à horizon 5 ans de 25% des actions qui seraient apportées à l'Offre. Ni cet élément ni aucun des autres éléments présents dans ces documents ne sont susceptibles de porter préjudice aux intérêts des actionnaires de la Société dont les titres sont visés par l'Offre.

Les termes et conditions de l'Offre initiée par CFM sur les actions SIPH sont donc équitables vis-à-vis des actionnaires de SIPH, y compris en cas de retrait obligatoire. »

7.MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de la Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH (www.SIPH.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce projet de note en réponse peuvent également être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

S.I.P.H.

53-55 rue du capitaine Guynemer

92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de Société Internationale de Plantations d'Hévéas - SIPH seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

A propos de SIPH :

La Société Internationale de Plantations d'Hévéas est spécialisée dans la production, l'usinage et la commercialisation de caoutchouc naturel à usage industriel. SIPH exploite 58 000 hectares d'hévéas matures, et vise aujourd'hui une capacité de production de 220 000 tonnes environ à fin 2016 répartie sur 4 pays (Côte d'Ivoire, Ghana, Nigéria et Libéria). Le latex traité est issu de l'exploitation des plantations d'hévéas de SIPH et d'achats effectués auprès de planteurs indépendants. SIPH commercialise sa production, principalement réservée à l'activité pneumatique, sur le marché international. Pour plus d'informations, visitez le site web : www.siph.com.

Contacts SIPH

Frédérique Varennes, Secrétaire Général, Tél : +33 (0)1 41 16 28 51

Contacts ACTUS FINANCE

Anne Pauline Petureaux, Relations Analystes - Investisseurs, Tél : +33 (0)1 53 67 36 72

Jean-Michel Marmillon, Relations presse, Tél : +33 (0)1 53 67 36 73

La documentation relative à l'Offre, dont le projet de note en réponse, reste soumise à l'examen de l'AMF qui appréciera sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires applicables. Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, ainsi que de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur SIPH et l'opération envisagée.

Ce communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans toute juridiction dans laquelle son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. SIPH décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

[1] Sur la base d'un capital composé de 5.060.790 actions et 8.946.915 droits de vote théoriques. Sauf précision contraire, les droits de vote dans SIPH sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[2] Parme Investissement et Immoriv sont les actionnaires historiques de référence de SIFCA.



Information réglementée
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition :
- Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-48912-siph-communique-siph-relatif-a-l_offre-de-cfm.pdf

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