Les investisseurs activistes de Tesla vont profiter de la décision sur la rémunération d'Elon Musk

information fournie par Reuters •02/02/2024 à 12:00

((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto)) par Ross Kerber

Les investisseurs activistes qui, depuis des années, accusent le conseil d'administration de Tesla

TSLA.O de ne pas maîtriser Elon Musk, estiment que la décision de justice rendue cette semaine sur la rémunération du directeur général du constructeur de véhicules électriques pourrait leur apporter le soutien des actionnaires dont ils ont besoin pour mettre en œuvre des réformes.

Ces investisseurs ont proposé diverses résolutions lors des assemblées annuelles des actionnaires de Tesla sur des questions de gouvernance d'entreprise telles que la durée des mandats des administrateurs ou les seuils de vote pour les nouveaux règlements, mais jusqu'à présent, ils n'ont obtenu que peu de changements.

Aujourd'hui, les détracteurs de Tesla affirment que la décision d'un juge du Delaware () annulant la rémunération en actions record de 56 milliards de dollars de M. Musk était si critique à l'égard de son conseil d'administration, qui était redevable à M. Musk, qu'ils espèrent obtenir davantage de soutien de la part des grands fonds indiciels et d'autres investisseurs afin de l'emporter lors des votes d'actionnaires.

"Les gens vont chercher à contrôler ce qui se passe", a déclaré John Chevedden, un investisseur activiste indépendant (). Il a proposé une résolution lors de la prochaine assemblée des actionnaires de Tesla, prévue au printemps, qui remplacerait l'obligation pour les changements majeurs de l'entreprise d'obtenir le soutien des deux tiers de toutes les actions en circulation par un vote à la majorité simple.

Tesla n'a pas encore fixé la date de l'assemblée, qui s'est tenue en mai l'année dernière.

Seuls quelques-uns des huit administrateurs de Tesla devront être réélus cette année, car l'entreprise a un conseil d'administration "échelonné" où chaque administrateur doit être réélu une fois tous les trois ans.

D'après les informations communiquées par le passé, les administrateurs qui devraient être réélus cette année sont le frère de M. Musk, Kimbal, et l'investisseur dans les médias et ancien directeur général de 21st Century Fox, James Murdoch, qui, selon le juge du Delaware, manquent d'indépendance en raison des liens personnels étroits qu'ils entretiennent avec le directeur général de Tesla.

Les administrateurs non contestés sont généralement réélus avec un soutien de plus de 90 % des actionnaires. Il y a trois ans, Murdoch et Kimbal Musk ont été réélus avec respectivement 70 % et 80 % des suffrages exprimés, après que le conseiller en procurations Institutional Shareholder Services (ISS) a recommandé aux investisseurs de ne pas soutenir ce qu'il considérait comme une rémunération excessive des dirigeants et des administrateurs.

Certains investisseurs activistes pensent qu'ISS et Glass Lewis, une autre société influente de conseil en matière de procuration, tireront davantage de munitions de cette décision pour recommander de ne pas soutenir le conseil d'administration de Tesla. ISS et Glass Lewis se sont refusés à tout commentaire.

"ISS a toujours appelé à voter contre ces deux administrateurs () pour des raisons de rémunération. Cette année ne devrait pas être différente", a déclaré Rich Clayton, directeur de recherche pour SOC Investment Group, un conseiller en pensions affilié à des syndicats.

Tesla n'a pas répondu aux demandes de commentaires et n'a pas mis Elon et Kimbal Musk ou James Murdoch à disposition pour des interviews. Les tentatives pour joindre séparément M. Murdoch et M. Kimbal Musk ont été infructueuses.

Une autre résolution d'actionnaire soumise à cette année exigerait que tous les administrateurs soient réélus chaque année.

Musk, le principal actionnaire de Tesla, détient 12,9 % des droits de vote et jouit d'une grande popularité auprès de nombreux investisseurs. Pour l'emporter, les actionnaires critiques devraient obtenir le soutien de grands détenteurs de fonds communs de placement tels que BlackRock BLK.N et Vanguard.

Dans certains cas, des investisseurs importants se sont rangés du côté du conseil d'administration de Tesla. L'année dernière, lorsque ISS a recommandé aux actionnaires de ne pas soutenir la candidature de Robyn Delhom à la réélection au poste de présidente du conseil d'administration en raison de préoccupations concernant la surveillance exercée par le conseil, BlackRock et Vanguard l'ont soutenue, et elle a conservé son siège avec 74 % des votes en sa faveur. Toutefois, ces entreprises se sont parfois opposées à l'élection d'autres administrateurs dans le passé.

BlackRock et Vanguard n'ont pas souhaité faire de commentaires.

APPEL AU RÉVEIL

La juge du Delaware, Kathaleen McCormick, a déclaré que ni le comité de rémunération ni le conseil d'administration de Tesla n'avaient agi dans l'intérêt de l'entreprise lors de la transactions du plan de rémunération de M. Musk.

"En fait, il n'y a pratiquement aucune preuve de négociations", a-t-elle déclaré dans la décision de justice.

Charles Elson, directeur fondateur du Weinberg Center for Corporate Governance à l'université du Delaware, a déclaré que la décision de justice était si cinglante et d'une telle portée qu'elle pourrait même inciter les principaux investisseurs de Tesla à changer d'avis.

"Cette décision donnera certainement plus d'influence aux réformateurs. Ces personnes (les directeurs du conseil d'administration) ont été éviscérées par le juge", a déclaré M. Elson.

Le juge du Delaware a demandé à l'actionnaire de Tesla qui contestait la rémunération de Musk de travailler avec son équipe juridique sur un nouveau plan de rémunération. On ne sait pas encore quel sera ce plan ni s'il fera l'objet d'un vote des actionnaires. La décision pourrait faire l'objet d'un appel devant la Cour suprême du Delaware, et Tesla et Musk n'ont pas indiqué s'ils comptaient le faire.

Andrew Poreda, analyste de recherche principal chez Sage Advisory Services et investisseur dans Tesla par l'intermédiaire de fonds négociés en bourse, a déclaré que, quel que soit l'impact sur la rémunération de M. Musk, la décision devrait motiver les détracteurs de la gouvernance d'entreprise de la société.

"La décision du juge devrait être un signal d'alarme (pour les actionnaires de Tesla) que les choses sont devenues incontrôlables", a déclaré M. Poreda.