((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))
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Les critiques qualifient la proposition de « projet de loi du milliardaire »
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Le projet de loi crée des « zones de sécurité » pour les transactions avec les actionnaires majoritaires
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Le Sénat a approuvé le projet de loi et le gouverneur prévoit de le signer
(Mise à jour avec le vote retiré de l'ordre du jour de jeudi dans le premier paragraphe) par Tom Hals
Les législateurs du Delaware devraient voter dès la semaine prochaine pour réviser le droit des sociétés de l'État afin de protéger sa réputation favorable aux entreprises, mais les opposants ont qualifié le projet de loi de cadeau aux milliardaires.
Le projet de loi rend difficile pour les investisseurs d'intenter des poursuites concernant certaines transactions impliquant des actionnaires majoritaires, telles que l'achat de l'entreprise d'un actionnaire majoritaire, si l'accord suit certaines étapes. Il s'applique également aux accords avec les membres du conseil d'administration et les cadres, mais n'aura pas d'impact sur les règles existantes pour une rachat de l'entreprise par l'actionnaire majoritaire.
Les avocats qui représentent les actionnaires ont surnommé cette proposition « le projet de loi des milliardaires » et ont lancé une campagne publique contre elle, politisant le processus annuel normalement inactif d'ajustement du code des sociétés. Le projet de loi , connu sous le nom de SB 21, intervient alors qu'un petit nombre d'entreprises quittent le Delaware, ce qui suscite des inquiétudes quant à une ruée vers la sortie de l'un des États les plus petits et les moins peuplés du pays. Alors que d'autres États tentent d'attirer des sociétés d' , le Delaware reste le siège de la plupart des grandes entreprises publiques et les frais y afférents génèrent 20 % de ses recettes budgétaires. Plusieurs entreprises, dont la plupart ont des actionnaires majoritaires, ont déclaré qu'elles pourraient quitter ou quitteront le Delaware, notamment Dropbox DBX.O , Meta Platforms META.O , TripAdvisor TRIP.O et la société de médias du président Donald Trump, .
Le Sénat de l'État a approuvé le projet de loi la semaine dernière et le gouverneur Matt Meyer a déclaré qu'il le signerait.
Amy Simmerman, avocate d'affaires à Wilmington, a déclaré à la commission judiciaire de la Chambre des représentants du Delaware, qui a approuvé le projet de loi mercredi, qu'elle avait 15 clients importants qu'elle a refusé d'identifier et qui envisageaient de quitter l'État. « C'est grave », a-t-elle déclaré aux législateurs. « Je ne pense pas que ce soit du bluff. »
Selon le projet de loi, si une transaction est approuvée par un comité du conseil d'administration composé majoritairement d'administrateurs indépendants ou par un vote des actionnaires publics, les investisseurs ne peuvent pas la contester devant les tribunaux. Actuellement, un litige ne peut être évité que si ces deux étapes sont utilisées et si le comité est entièrement composé d'administrateurs indépendants.
Le projet de loi rend également plus difficile la remise en question de l'indépendance d'un administrateur. Il définit la notion d'« actionnaire majoritaire » et limite les informations disponibles aux actionnaires qui souhaitent enquêter sur les conflits d'intérêts d'une transaction.
Lors de l'audition de la commission de mercredi, les législateurs se sont largement concentrés sur le risque de voir les entreprises quitter le Delaware. Parmi les témoins figuraient des avocats d'entreprise, des professeurs de droit et un ancien juge de la Cour de chancellerie de l'État, sa cour commerciale, qui se sont principalement exprimés en faveur du projet de loi.
Les commentaires du public ont été dominés par l'opposition des avocats représentant les actionnaires, qui ont déclaré avoir été exclus du processus de rédaction. Ils ont qualifié les changements de radicaux, précipités et corrompus.
Joel Fleming, qui représente les actionnaires, a déclaré aux législateurs que le projet de loi était le résultat du lobbying de Meta Platforms et qu'il protégerait son directeur général et actionnaire majoritaire Mark Zuckerberg d'une responsabilité potentielle que les actionnaires sont en train d'examiner. CNBC a publié mercredi des documents obtenus à la suite d'une demande d'accès à l'information montrant que le gouverneur avait rencontré des responsables de Meta dans les semaines précédant la proposition du projet de loi.
« Ces allégations sont désormais caduques », a déclaré Fleming aux législateurs. « C'est consternant. »
La porte-parole du gouverneur, Mila Myles, a déclaré que le gouverneur avait rencontré des représentants de Meta pour discuter du droit des sociétés, mais que l'entreprise n'avait pas fait de lobbying en faveur du projet de loi. Elle a déclaré que le gouverneur avait « rencontré tout le monde » afin que l'État reste un leader mondial.
Meta a refusé de commenter. Les chefs d'entreprise ont exprimé leur frustration ces dernières années face aux décisions de justice qui ont bouleversé certaines attentes concernant la législation de l'État. Elon Musk a alimenté le débat l'année dernière en exhortant les entreprises à suivre Tesla TSLA.O et à quitter l'État après qu'un juge du Delaware ait annulé son salaire de 56 milliards de dollars en tant que directeur général du constructeur de voitures électriques.
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