((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))
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Bain est désormais prêt à aller de l'avant sans le soutien du conseil d'administration de Fuji Soft
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La dernière offre de Bain est supérieure de 1,6 % à celle de KKR
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KKR détient environ 34 % de Fuji Soft, mais Bain a le soutien de son fondateur
(Ajout de commentaires d'analystes aux paragraphes 5 et 17) par Anton Bridge
Bain Capital a déclaré mercredi qu'il prévoyait de lancer une offre publique d'achat sur les actions de Fuji Soft 9749.T même sans le soutien du conseil d'administration de l'entreprise japonaise, si l'offre de second tour de son rival KKR KKR.N échouait.
L'offre estimée à 2 milliards de dollars pour un peu moins de la moitié des actions de la société informatique japonaise laisse présager un rare bras de fer hostile entre les deux géants mondiaux du capital-investissement.
La semaine dernière, Bain a proposé 9 600 yens par action, soit 1,6 % de plus que KKR. KKR, qui bénéficie du soutien du conseil d'administration de Fuji Soft, a obtenu 33,9 % lors d'un premier tour d'appel d'offres qui a permis d'éviter une offre antérieure de Bain qui était à l'époque plus élevée que la sienne.
Bain bénéficie toutefois du soutien du fondateur et principal actionnaire de Fuji Soft, Hiroshi Nozawa. Ce dernier et d'autres membres de sa famille détiennent une participation cumulée de 18,6 % et une combinaison Bain-Nozawa pourrait leur permettre de contrôler les deux tiers de l'entreprise.
"Bain n'a pas l'approbation de la direction, il s'agit donc d'une offre hostile, mais ils se considèrent comme un chevalier blanc", a déclaré Travis Lundy de Quiddity Advisors.
Nozawa a qualifié Bain de chevalier blanc dans une lettre de soutien rendue publique en octobre.
Le conseil d'administration de Fuji Soft a réaffirmé cette semaine son soutien à la deuxième phase de l'offre de KKR, malgré le prix inférieur de 9 451 yens.
Bain a fait part de ses "vives inquiétudes et de sa méfiance" à l'égard de la réponse de Fuji Soft à sa proposition, ajoutant qu'il n'y avait aucune raison pour que son offre plus élevée soit rejetée et que ce rejet portait atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires.
Fuji Soft avait précédemment déclaré qu'elle ne lancerait une offre publique d'achat qu'avec l'approbation du conseil d'administration. Elle prévoit de lancer l'offre à la fin du mois de janvier ou en février et de la financer à l'aide de ressources internes.
Le cours de l'action Fuji Soft a terminé en hausse de 1,3 % à 9 771 yens, ce qui indique que les investisseurs spéculent sur les perspectives d'une guerre d'offres plus animée.
Fuji Soft et KKR ont refusé de faire des commentaires mercredi.
INQUIÉTUDES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
L'entreprise japonaise a déclaré mardi qu'elle avait rejeté l'offre de Bain parce que KKR détenait déjà 34 % du capital et que le fait d'avoir deux actionnaires principaux entraverait la capacité de la direction à prendre des décisions.
Elle a ajouté que la conclusion de l'appel d'offres prendrait au moins trois mois et que les 1,6 % supplémentaires offerts par Bain ne valaient pas la perte de temps nécessaire pour parvenir à une conclusion sur l'actionnariat.
Bain a déclaré que son objectif d'acquérir une participation de contrôle éliminait le risque d'une impasse en matière de gouvernance.
Il a également remis en question l'indépendance du comité spécial créé pour examiner les mérites d'une transaction avec Fuji Soft, en notant que 5 des 6 membres ont été nommés lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée par 3D, qui a offert ses actions à KKR.
"Jusqu'à présent, le processus a montré une gouvernance embarrassante et un traitement ridicule de l'offre supérieure de Bain par le conseil d'administration et le comité spécial", a déclaré M. Lundy.
Les services informatiques constituent un rare point positif sur le marché intérieur japonais en perte de vitesse, étant donné que de nombreuses entreprises conservent des systèmes obsolètes et ne disposent que de peu d'ingénieurs logiciels spécialisés - ce qui se traduit par une demande croissante en matière d'ingénierie logicielle et de systèmes.
Comme de nombreuses entreprises japonaises, Fuji Soft, dont le siège est à Yokohama, possède également d'importants actifs immobiliers qui pourraient être vendus et le produit de la vente reversé aux investisseurs ou utilisé pour financer l'entreprise.
Les manœuvres de fusion et d'acquisition concernant Fuji Soft ont commencé en août, lorsque les actionnaires 3D Investment Partners et Farallon Capital ont cherché à offrir leurs participations à KKR, dans le cadre d'un plan de privatisation de l'entreprise japonaise.
En septembre, Bain a fait une offre supérieure de 7 % à celle de KKR, mais à condition d'obtenir le soutien du conseil d'administration de Fuji Soft. KKR a alors réagi en passant à une procédure d'appel d'offres en deux parties, ce qui lui a permis d'obtenir des actions de 3D, de Farallon et certaines actions détenues par la direction.
(1 $ = 153,5900 yens)
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