EXCLUSIF-Ancora cherche à obtenir quatre sièges au conseil d'administration d'Elanco dans le cadre d'une campagne de changement

information fournie par Reuters •29/02/2024 à 21:31

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(Modification des sources d'approvisionnement, mise à jour du prix de l'action au paragraphe 6, ajout d'un commentaire de l'entreprise aux paragraphes 7, 8 et 11) par Svea Herbst-Bayliss

La société d'investissement Ancora Holdings a déclaré qu'elle faisait pression pour obtenir quatre sièges au conseil d'administration d'Elanco Animal Health

ELAN.N et qu'elle souhaitait remplacer le directeur général de la société qui fabrique des médicaments et des vaccins pour les animaux de compagnie et les animaux d'élevage.

Ancora a nommé les candidats administrateurs, y compris l'un des cadres de la société, au conseil d'administration de 12 personnes d'Elanco et souhaite évincer le directeur général Jeffrey Simmons en raison de ce que l'investisseur activiste appelle des performances médiocres.

Reuters avait déjà fait état de ces nominations.

Elanco, qui a été détachée de la société pharmaceutique Eli Lilly LLY.N , est l'un des principaux développeurs et fabricants mondiaux de produits de santé animale et a une valeur de marché de 7,8 milliards de dollars.

Fin décembre, Ancora détenait 10,5 millions d'actions, soit 2,13 % de la société basée à Greenfield, dans l'Indiana, ce qui en fait l'un des plus gros investisseurs d'Elanco, selon une déclaration réglementaire.

Ancora a commencé à discuter avec la société l'année dernière et a exposé ses préoccupations concernant les marges, la commercialisation des médicaments, les rendements pour les actionnaires et les politiques de gouvernance, ont déclaré deux sources qui ne sont pas autorisées à discuter publiquement des réunions privées.

L'entreprise reproche également à M. Simmons la chute de 55 % du cours de l'action depuis qu'Elanco a achevé l'acquisition de Bayer Animal Health en 2020, ont déclaré les sources. Le site web d'Elanco indique que M. Simmons a "guidé l'acquisition" Le prix de l'action a légèrement augmenté à 15,94 $ jeudi.

En janvier, Ancora a fait une présentation à Elanco dans laquelle il était suggéré que M. Simmons se retirerait en 2025, selon les sources. La société a déclaré qu'Ancora avait demandé deux réunions et qu'elle s'était engagée avec le fonds spéculatif à ces deux occasions.

"Elanco a pris des mesures décisives pour améliorer ses performances", a déclaré un représentant de la société, ajoutant que le cours de l'action a augmenté de près de 40 % au cours de l'année écoulée et que la société dispose d'un "pipeline solide et innovant qui générera une croissance supplémentaire"

La société a nommé James Chadwick, président d'Ancora Alternatives, Andrew Clarke, ancien directeur financier du courtier en fret C.H. Robinson Worldwide CHRW.O , Craig Wallace, ancien cadre supérieur de Ceva Santé Animale, et Kathy Turner, ancienne cadre supérieure de la société de soins de santé animale IDEXX Laboratories IDXX.O .

Quatre des administrateurs d'Elanco, dont le directeur général Simmons, se présenteront aux élections de cette année, selon les documents réglementaires. Simmons dirige Elanco depuis 15 ans et a contribué à la séparer d'Eli Lilly en 2018, selon le site web d'Elanco.

Elanco a déclaré que son conseil n'avait pas rencontré les candidats administrateurs d'Ancora et a ajouté que son équipe de direction se concentrait sur "la minimisation des distractions et l'exécution des actions" qu'elle jugeait être dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires.

La société n'a pas encore fixé la date de son assemblée annuelle, au cours de laquelle les investisseurs choisissent leurs administrateurs préférés, si les deux parties n'ont pas réglé la question avant. L'année dernière, l'assemblée s'est tenue en mai. Elanco a déjà indiqué qu'elle proposerait de modifier ses documents constitutifs de manière à ce que tous les administrateurs se présentent chaque année à l'élection.

En début de semaine, Elanco a annoncé un bénéfice ajusté de 8 cents par action pour le quatrième trimestre, manquant ainsi l'estimation consensuelle des analystes de Wall Street, qui était de 10 cents par action. Un an plus tôt, la société avait annoncé un bénéfice ajusté par action de 19 cents.

Le chiffre d'affaires total a augmenté de 5 % pour atteindre 1,04 milliard de dollars au cours du trimestre, mais la perte nette déclarée est passée à 141 millions de dollars, contre une perte de 55 millions de dollars un an plus tôt.

La société a également annoncé une restructuration qui supprimera environ 420 postes sur les quelque 9 300 que compte la société dans le monde, ce qui entraînera une charge de 55 millions de dollars cette année, mais générera jusqu'à 35 millions de dollars d'économies annualisées à l'avenir.

Elanco a déjà été confrontée à des investisseurs activistes.

En 2020, elle a conclu un accord avec Sachem Head Capital Management concernant les sièges au conseil d'administration et, en 2021, elle a dû faire face à la pression de Starboard Value, avant que le fonds spéculatif ne retire ses nominations au conseil d'administration.

Ancora conteste également le conseil d'administration de la compagnie ferroviaire Norfolk Southern NSC.N , où elle a proposé huit candidats administrateurs indépendants et souhaite remplacer le directeur général.