ALTAMIR : COMMUNIQUE DU 13 JUIN 2025 DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ALTAMIR

information fournie par Actusnews •13/06/2025 à 21:05

PRIX DE L'OFFRE :

28,50 euros par action Altamir

DUREE DE L'OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément à son règlement général.

BNP Paribas - 16 boulevard des Italiens – 75009 Paris

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank - 12 place des Etats-Unis - CS 70052 – 92574 Montrouge Cedex

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Altamir seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1. PRESENTATION DU PROJET D'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59.640 euros, dont le siège social est situé 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Altamir SCA, société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros, dont le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« Altamir » ou la « Société ») d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053837 et le mnémonique « LTA » (les « Actions ») autres que les actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès de l'AMF et le présent communiqué, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »).

Le prix de l'Offre (le « Prix d'Offre ») sera de 28,50 euros par Action.

L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise représentée par Monsieur Maurice Tchenio, TT Investissements représentée par Monsieur Roland Tchenio et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025. A la date du Projet de Note d'Information, les Membres du Concert détiennent ensemble 27.556.729 Actions représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36.512.301 Actions représentant 99,95% du capital1 et 100% des droits de vote, réparties comme suit :

- l'Initiateur détient 24.046.041 Actions, représentant 65,82% du capital et 65,86% des droits de

vote de la Société ;

- TT Investissements détient 3.479.580 Actions représentant 9,53% du capital et 9,53% des droits

de vote de la Société ; et

- Monsieur Romain Tchenio et ses enfants détiennent 31.108 Actions représentant 0,09% du capital

et 0,08% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'Offre vise la totalité des actions ordinaires existantes de la Société (à l'exclusion des actions auto-détenues), non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, un nombre maximum de 8.922.483 Actions.

1 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du Projet de Note d'Information, sur la base de la somme des Actions et des Actions B (tel que ce terme est défini ci-après) composant le capital de la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 36.530.883 actions Altamir (36.512.301 Actions et 18.582 Actions B) à la date du Projet de Note d'Information.

L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (« Actions B »), soit à la date du Projet de Note d'Information, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les Actions B ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant (tel que défini ci-dessous), la société de conseil en investissements ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des Actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin (Cf. section 1.1.2 du présent communiqué).

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société que les Actions et des Actions B.

En conséquence, le nombre maximum de titres susceptible d'être apporté à l'Offre est de 8.922.483 Actions, soit 24,42% du capital et 24,44% des droits de vote de la Société.

L'Offre revêt un caractère obligatoire, elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF pendant dix (10) jours de négociation. Il est précisé que l'Offre ne sera pas réouverte après la publication de son résultat définitif par l'AMF dans la mesure où elle est réalisée selon la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas (« BNP Paribas ») et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole Corporate and Investment Bank » avec BNP Paribas les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre et le présent Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. Il est précisé que seule BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 Contexte de l'Offre

1.1.1 L'Initiateur et la Société

Altamir est une société en commandite par actions qui a pour associé commandité et gérant la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917 (le « Gérant »).

Amboise, actionnaire majoritaire d'Altamir contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA.

Altamir a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity. La Société investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) et Apax LLP, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds Seven2 et Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital développement et accompagnent les dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur.

La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). Elle est à ce titre exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.

En 2018, Altamir a fait l'objet d'une offre publique d'achat initiée par Amboise à l'issue de laquelle Amboise a porté sa participation à un niveau supérieur à 65% du capital et à plus des deux tiers des droits de vote de la Société. De ce fait, Amboise est devenu l'actionnaire principal de la Société lui conférant le contrôle en capital et en droit de vote d'Altamir en plus de sa capacité pour définir et mettre en œuvre la stratégie de la Société au travers d'Altamir Gérance SA.

Dans le cadre d'une réflexion stratégique sur le futur d'Altamir, les Membres du Concert se sont accordés pour mettre en œuvre une politique commune visant à poursuivre l'activité de la Société en tant que société de private equity cotée en bourse, tout en constatant la grande difficulté d'assurer à l'avenir la liquidité du titre. Cette réflexion a conduit Amboise, agissant pour le compte des Membres du Concert, à déposer une offre publique d'achat créant une opportunité de liquidité pour les actionnaires d'Altamir (voir la section 1.2 – Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires, la section 1.3 – Intention de l'Initiateur pour les 12 mois à venir et la section 1.4 – Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris du présent communiqué pour plus d'informations sur ce sujet).

Dès lors que l'un des éléments essentiels du pacte d'actionnaires (voir la section 1.5 – Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue) réside dans la volonté des Membres du Concert de créer une fenêtre de liquidité au travers de l'Offre, ces derniers n'ont pas sollicité l'application de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF qui prévoit que celle-ci peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils mentionnés aux articles 234-2 et 234-5 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société.

Aucune demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat n'ayant été demandée par les Membres du Concert, dont Monsieur Maurice Tchenio est l'actionnaire prédominant, l'Offre s'inscrit dans le cadre du régime de l'offre publique obligatoire au sens de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

1.1.2 Stipulations particulières renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B

En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'Actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividende (carried interest).

Altamir Gérance détient 18.024 Actions B et 558 Actions B sont détenues par des salariés.

L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des Actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, le capital social est divisé en 36.512.301 actions ordinaires d'une valeur nominale de 6 euros et de 18.582 actions de préférence (dénommées « Actions B ») de 10 euros de valeur nominale, représentant 36.512.301 droits de vote théoriques (les Actions B n'ayant pas de droit de vote) et 36.479.212 droits de vote réels. La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et réels correspond au nombre d'actions auto-détenues.

A titre informatif, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis, à la connaissance de l'Initiateur, et à la date du Projet de Note d'Information, de la manière suivante :

Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois - 11 avril 2024 : 2.398 actions au prix de 25,00 euros ;

- 12 avril 2024 : 1.380 actions au prix de 24,95 euros ;

- 03 juin 2024 : 20.901 actions au prix de 25,90 euros ;

- 06 février 2025 : 84.740 actions au prix de 23,60 euros.

Acquisitions d'actions de la Société par les Membres du Concert au cours des 12 derniers mois

- 16 mai 2024 26.842 actions au prix de 25,50 euros.

1.2 Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires

La mise en œuvre de l'Offre s'inscrit dans une volonté de l'Initiateur, en tant qu'actionnaire majoritaire, de permettre aux actionnaires minoritaires de céder tout ou partie de leurs Actions à un prix attractif.

L'Initiateur propose aux actionnaires d'Altamir qui céderont leurs Actions dans le cadre de l'Offre une liquidité immédiate au Prix d'Offre prenant en compte les perspectives de la Société. L'Offre consacre la création de valeur d'Altamir depuis son introduction en bourse et permet de limiter les effets d'une décote de holding qui a été permanente pendant toute l'histoire de la cotation d'Altamir, au même titre que ses homologues sociétés de portefeuille investies dans le private equity.

Le Prix d'Offre par Action de 28,50 euros représente une prime de 21,3% par rapport au cours de clôture de l'action Altamir au 2 mai 2025, et de 25,6% par rapport au cours moyen 1 mois pondéré par les volumes au 2 mai 2025.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action sont détaillés à la section 4 du Projet de Note d'Information.

1.3 Intention de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

Amboise souhaite continuer à accompagner Altamir dans la poursuite de sa stratégie d'investissement evergreen. Aucune modification de la stratégie de la Société n'est envisagée dans les douze prochains mois.

(a) Poursuite de l'activité de la Société – Stratégie et activité future

La stratégie d'Altamir consistera à :

- Investir à hauteur de 80% dans des fonds de private equity et principalement ceux des fonds

gérés par Apax LLP, Seven2 et Altaroc Partners et co-investir à hauteur de 20% aux cotés de ces fonds ;

- Avec une diversification géographique : Europe 55%, USA 35% et ROW 10% ;

- Avec une diversification sectorielle : 60% dans la Tech, 35% dans Digital consumer et Digital

Services et 5% dans la Santé ; et

- Réaliser des investissements responsables en mesurant la performance ESG (Environnement,

Social, Gouvernance) de chaque investissement.

(b) Composition des organes sociaux et de la direction

Le Conseil de Surveillance d'Altamir est actuellement composé de :

- M. Jean Estin (président du Conseil de Surveillance) ;

- M. Dominique Cerutti ;

- Mme Marleen Groen ; et

- Mme Anne Landon.

La gérance d'Altamir est actuellement assurée par Altamir Gérance, représentée par son Président – Directeur général, Monsieur Maurice Tchenio.

L'Initiateur n'envisage aucune modification de la composition du Conseil de Surveillance d'Altamir.

(c) Fusion – réorganisation juridique

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion – absorption de la Société au cours des douze prochains mois.

(d) Politique de distribution de dividendes

L'Initiateur n'entend pas modifier la politique de dividendes de la Société.

1.4 Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies

1.5 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Il est rappelé que les Membres du Concert ont conclu, le 2 mai 2025, un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, afin de mettre en œuvre une politique commune dont l'Offre est l'une des composantes. Cette mise en concert au sein duquel Monsieur Maurice Tchenio exerce la prédominance, prend effet à compter de la date du dépôt de l'Offre pour une durée de dix années. Comme détaillé ci-dessus, les aspects fondamentaux justifiant la cotation d'Altamir depuis 1995 ayant évolué, Messieurs Maurice, Roland et Romain Tchenio se sont rapprochés pour échanger sur l'avenir de la Société qui représente une part significative de leur patrimoine respectif. Ils se sont tout d'abord accordés sur le fait que leur présence croissante au capital d'Altamir s'inscrivait dans une démarche de long terme pour soutenir le développement de la Société qui va continuer à prendre des engagements d'investissement dans une optique evergreen.

Si l'intérêt d'une cotation pour Altamir s'est estompé au fil des années, les parties au pacte observent que la stabilité de l'actionnariat témoigne d'une adhésion à la stratégie menée depuis l'origine.

Dans ce contexte, les parties au pacte ont considéré que leur participation dans Altamir devait désormais être gérée dans une perspective commune, les réunissant autour d'un fort affectio societatis.

Dans cette optique, Monsieur Maurice Tchenio s'engage à demeurer l'animateur d'Amboise en sa qualité d'associé commandité d'Altamir pour une durée de trois ans. À l'issue de cette période, une réduction progressive de son implication dans la gestion de la Société pourra être envisagée.

Le pacte prévoit ainsi la mise en œuvre d'une politique commune visant au développement de l'activité d'Altamir en tant que société de private equity cotée en bourse, orientée sur une stratégie de croissance durable. Cette politique commune vise à privilégier le renforcement de la capacité d'investissement de la Société.

Pour pallier la faible liquidité structurelle du titre le pacte d'actionnaires envisage également le dépôt de l'Offre, ce qui conduit de facto à la renonciation par les Membres du Concert à demander une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique ainsi qu'évoqué à la section 2.1.1. du Projet de Note d'Information.

L'action de concert repose également sur la renonciation de Messieurs Roland et Romain Tchenio à réaliser directement ou indirectement des acquisitions ou de cessions d'actions Altamir sans l'accord préalable de Monsieur Maurice Tchenio. Les Membres du Concert s'engagent à conserver les actions Altamir qu'ils détiennent à ce jour pendant une durée minimum de trois ans à compter de l'avis de résultat de l'Offre.

En conséquence de ces dispositions, TT Investissements et Romain Tchenio s'engagent irrévocablement à ne pas apporter leurs titres à l'Offre, déposée par Amboise, pour le compte des Membres du Concert.

A compter de la troisième année suivant la date de l'avis de résultat de l'Offre, toute cession d'actions Altamir ne pourra être opérée qu'à l'issue d'une concertation préalable avec Maurice Tchenio, lequel disposera (i) d'un droit de priorité absolu sur toute cession envisagée au profit d'un tiers, et (ii) d'un droit d'obliger la cession de la totalité des actions détenues par les Membres du Concert dans le cadre d'une cession commune sur la base d'un prix par action Altamir cédée identique, dont il sera seul décisionnaire.

Les Membres du Concert s'accordent également sur la nécessité de ne pas procéder à la création d'actions nouvelles pouvant provoquer une dilution des actionnaires existants, ainsi que sur le maintien de la politique de dividendes.

A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a connaissance et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue. Il n'existe aucun engagement d'apport à l'Offre.

2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Termes et modalités de l'Offre

Amboise, pour le compte des Membres du Concert, a annoncé les caractéristiques de son projet d'offre publique d'achat simplifiée le 2 mai 2025. Un avis d'ouverture de la période de pré-offre a été publié par l'AMF le 9 mai sous le numéro 225C0769. En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur , ont déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre) du présent communiqué), soit un nombre maximum de 8.922.483 Actions. L'AMF publiera le même jour un avis de dépôt de relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet ( www.amf-france.org ).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement au siège social de l'Initiateur ainsi qu'auprès des Etablissements Présentateurs et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de la Société ( http://www.altamir.fr )

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet ( www.amf-france.org ) une décision de conformité motivée concernant l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la Note d'Information par l'AMF et ne pourra intervenir qu'après le dépôt d'un projet de note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application des dispositions de l'article 261-1, I .du règlement général de l'AMF et l'avis motivé du Conseil de Surveillance de la Société.

La Note d'Information, ainsi visée, et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF ( www.amffrance.org ). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix d'Offre, soit un nombre maximum de 8.922.483 Actions au prix de 28,50 euros par Action.

L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.

BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Ajustement des termes de l'Offre

Il est précisé à tous égards que le Prix d'Offre par Action a été déterminé coupon attaché, étant précisé qu'aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera payée avant la clôture de l'Offre.

Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date de clôture de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d'un dividende, d'un acompte, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d'être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre par Action, sera ajusté pour tenir compte de cette opération.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

A la date du Projet de Note d'Information, les Membres du Concert, 27.556.729 Actions, représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 8.922.483 Actions, à l'exclusion des 33.089 Actions auto-détenues, étant précisé que la Société a décidé de ne pas les apporter à l'Offre.

Le projet d'Offre ne vise pas les Actions B existantes, soit à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note d'Information, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. L'ensemble des porteurs de ces Actions B a, le cas échéant, expressément renoncé au bénéfice de l'Offre.

2.4 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, les Actions visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou tout autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit à leur transfert de propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de se renseigner sur d'éventuelles contraintes, en ce compris des délais, pour la remise de leurs ordres d'apport à l'Offre dans les délais impartis.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société, tenus par Société Générale, devront demander leur inscription sous la forme « nominatif administré » pour apporter leurs actions à l'Offre à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur. L'Initiateur attire l'attention des actionnaires sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous forme nominative si l'Offre était sans suite.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l'Offre.

Les ordres d'apport des Actions à l'Offre seront irrévocables.

L'Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note d'Information) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l'Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l'Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l'actionnaire vendeur sur le marché.

BNP Paribas, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Les dates d'ouverture, de clôture et de publication des résultats de l'Offre seront publiées par l'AMF. Pendant la durée de l'Offre, l'AMF peut reporter la date de clôture de l'Offre.

2.6 Modalités du financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où le nombre maximum des Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre seraient apportées à l'Offre, soit un maximum de 8.922.483 Actions, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur (hors commissions et frais annexes) aux investisseurs ayant apporté leurs Actions à l'Offre s'élèverait à 254.290.765,50 euros.

L'Initiateur financera l'Offre à concurrence de 38.000.000 euros en espèces, sur ses ressources propres, Monsieur Maurice Tchenio participera également au financement de l'Offre par un prêt d'actionnaire de 20.000.000 euros.

Pour le solde, l'Initiateur a contracté un contrat de dette senior (Senior Facility Agreement) d'un montant de 206.500.000 euros auprès de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe, se composant d'un prêt relais d'un montant de 34.500.000 euros et d'un prêt à terme d'un montant de 172.000.000 euros, le 2 mai 2025.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous, établi par les Etablissements Présentateurs de l'Offre, récapitule tous les éléments d'appréciation du Prix d'Offre (coupon attaché), soit 28,50 euros par Action :

4. CONTACTS

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Amboise SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.