Plus-values et retraite des dirigeants : attention aux pièges fiscaux !

information fournie par Mingzi •22/05/2025 à 08:15

Face à des critères fiscaux stricts, la vigilance est de mise pour les chefs d'entreprise souhaitant profiter de la fiscalité applicable aux dirigeants d'entreprise partant à la retraite, notamment sur l'abattement spécifique de 500.000 euros portant sur les plus-values réalisées lors de la cession de leurs titres sociaux.

Le régime fiscal des dirigeants partant à la retraite

Lorsqu'un dirigeant d'entreprise prend sa retraite et cède les actions ou parts sociales qu'il détient dans sa société, la plus-value réalisée bénéficie d'un régime fiscal avantageux. Ce régime comprend un abattement fixe de 500.000 euros sur la plus-value, spécifiquement conçu pour faciliter la transmission des entreprises et récompenser les dirigeants pour leur implication dans le développement de leur société.

Conditions nécessaires pour bénéficier de l'abattement

Cependant, pour profiter pleinement de cet avantage fiscal, le dirigeant doit remplir des conditions précises. Il doit avoir exercé effectivement et de manière continue une fonction dirigeante pendant au moins cinq années avant la cession des titres. De plus, cette fonction doit être rémunérée de manière normale et représenter au moins la moitié de ses revenus professionnels.

Le cas spécifique des époux B

Dans l'affaire examinée par la Cour, les époux B, associés de la SAS Entreprise B Père et Fils, ont cédé leurs parts sociales en vue de leur départ à la retraite. Mme B, bien que désignée directrice générale, n'a toutefois pas pu démontrer un exercice effectif de ses fonctions dirigeantes. En effet, la Cour a relevé que ses responsabilités réelles au sein de l'entreprise n'étaient pas suffisamment établies. Concrètement, Mme B était principalement impliquée dans l'exploitation d'une licence de transport, activité ne correspondant pas directement à ses fonctions de dirigeante statutaire. De plus, elle n'a pas activement utilisé les pouvoirs bancaires qui lui avaient été confiés en tant que dirigeante.

Concernant sa rémunération, Mme B a perçu principalement des primes exceptionnelles, lesquelles n'étaient pas spécifiquement liées à ses fonctions de directrice générale. Ces primes, par ailleurs, représentaient une part insuffisante de ses revenus professionnels totaux. En effet, d'autres employés de l'entreprise, sans responsabilités dirigeantes, recevaient des rémunérations comparables voire supérieures à celles de Mme B, ce qui a conduit la Cour à considérer que la rémunération perçue par Mme B n'était pas « normale » au regard des critères fixés par la loi.

Cette décision rappelle l'importance pour les dirigeants d'entreprises non seulement de détenir officiellement une fonction dirigeante, mais aussi de l'exercer concrètement et de manière visible. La rémunération associée doit être cohérente avec leurs responsabilités et suffisamment significative au sein de leurs revenus globaux pour satisfaire aux conditions d'éligibilité aux avantages fiscaux liés au départ en retraite.

En rejetant la requête des époux B, la Cour Administrative d'Appel de Lyon souligne ainsi clairement les exigences précises et strictes associées à l'abattement de 500.000 euros sur les plus-values de cession de titres sociaux, incitant les dirigeants à anticiper avec rigueur la justification de leur statut.

Source : CAA de LYON - 5ème chambre - 13/03/2025 - 23LY00958