MIF 2 : entre transparence et renforcement des informations

Deuxième partie de notre récapitulatif quant aux changements apportés par la directive MIF 2 : celle-ci aborde l'un des très gros changements prévus par le texte, qui concerne la transparence des acteurs du monde financier, ainsi que le renforcement des informations fournies par ceux-ci à destination des clients.

Avant MIF 2

Avant MIF 2, le texte précédent prévoyait la délivrance par le Conseiller en Investissements Financiers, dit CIF, d'une information claire, exacte et non trompeuse à l'égard des clients, sur tout ce qui concerne la nature et les modalités du conseil, les instruments financiers et les stratégies d'investissement proposés, ainsi que les coûts et frais liés aux investissements.

Aujourd'hui, MIF 2 donne un coup de pied dans la fourmilière au niveau du renforcement des informations des clients. Désormais, le CIF doit nécessairement indiquer au client si son conseil est fourni de manière indépendante.

Aussi, MIF 2 est la partie directive qui concerne directement un client particulier qui se voit proposer un produit ou souhaite en acquérir un.

Alors que MIF 1 portait essentiellement sur des procédures d'intervention sur le marché de quelques millions d'actions, avec MIF 2, ce sont des centaines d'instruments financiers qui sont aujourd'hui concernés : ETF, fonds côtés dérivés, obligations…

MIF 2 veut avant tout éviter les risques de fonctionnement désordonné du marché liés aux innovations technologiques, et que cela soit détourné pour « manipuler » le marché.

Le CIF doit aussi lui préciser si le conseil repose sur une analyse large ou restreinte d'instruments financiers, et si ceux-ci sont limités à ceux proposés par les entités liées contractuellement à l'entreprise CIF, par exemple, si le conseiller ne propose que les instruments de son principal partenaire commercial. Cela rejoint ainsi la notion d'indépendance du conseil.

Le CIF doit aussi fournir au client une évaluation fréquente quant à l'adéquation des instruments financiers qu'il recommande à son client, voire une nouvelle évaluation en cas de changement de situation du client. MIF 2 met donc en exergue les qualités premières demandées à un conseiller en investissements financiers.

Ajoutons à cela toutes les informations quant aux coûts et frais liés. Avant et après investissement, le CIF doit informer le client sur le coût du service d'investissement, et comment celui-ci peut s'en acquitter. Avant investissement, ce sera au moyen d'une information estimée ou détaillée des coûts, avec récapitulatif des risques. Après, cela se ferait au moyen d'une information annuelle récapitulative de l'ensemble des coûts et frais associés au produit souscrit par le client. Au moyen du rapport de mission, à titre d'exemple.

Tout cela doit également tenir compte du type de client : est-ce un professionnel ? un particulier ? Beaucoup de critères sont à prendre en compte.

L'impact sur la profession patrimoniale

Qui dit renforcement des obligations, dit forcément “complexification” pour les cabinets en gestion de patrimoine. Le milieu se révèle petit, et les fournisseurs d'instruments financiers nouent des partenariats commerciaux avec eux. MIF 2 vient donc mettre son léger grain de sel dans ces pratiques : en effet, rien que la notion d'indépendance du conseil (que nous vous expliquions dans notre précédent article ) oblige les cabinets à repenser leur business : car cette seule qualification détermine ce qu'ils peuvent ou veulent proposer à leurs clients. En effet, le CIF précisera forcément la nature indépendante ou non de son conseil, et celui-ci repose sur un scope plus ou moins élargi de produits.

Les clients sont donc, sur la forme, les grands gagnants de ce texte, dans la mesure où ils bénéficient d'un suivi régulier de la part du CIF et d'une information de tous les instants sur tous les aspects de l'instrument financier concerné (ventilation des coûts et frais, risques, volatilité). Il se retrouve alors au fait de l'impact total de tout cela, et peut connaître ainsi précisément son retour sur investissement.

En conclusion ?

Que dire de MIF 2, si ce n'est que cette disposition est là pour mieux protéger le client, censé être partie “faible” au contrat ? En effet, le texte inverse les rapports de force : on retrouve un client extrêmement bien informé, du fait des règles de conformité nouvelle, face à un conseiller beaucoup plus transparent. Et cette transparence nécessite forcément du travail en plus, et un client sûrement moins accessible.

À cela, on ajoute l'avènement du RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), et on obtient une armure parfaite pour le client.

Achevé de rédiger le 19 octobre 2018 par Sandra Buisine responsable du financement et Amine Mostefaï chargé des affaires juridiques chez BFG Capital