Roark Capital rachète la chaîne de sandwiches Subway pour un montant pouvant atteindre 9,55 milliards de dollars -sources

information fournie par Reuters •07/09/2023 à 01:05

(Correction du paragraphe 20 de l'article du 24 août pour ajouter que Barclays a codirigé le financement) par Abigail Summerville, Anirban Sen et Deborah Mary Sophia

NEW YORK, 24 août (Reuters) - La société de capital-investissement Roark Capital a accepté jeudi de racheter Subway, dans le cadre d'une transaction qui, selon des personnes familières avec le dossier, valorise la chaîne américaine de sandwichs à 9,55 milliards de dollars, dette comprise, sous réserve d'objectifs de performance financière.

L'accord marque la conclusion d'une vente aux enchères qui a débuté en février et qui a suscité l'intérêt de plusieurs sociétés de capital-investissement. Reuters a rapporté mardi (link) l'existence d'un accord d'indexation sur les bénéfices qui a joué un rôle clé dans la conclusion de l'accord entre Roark et Subway.

Selon les sources, pour que le prix total de l'opération soit payé, le flux de trésorerie de Subway devra atteindre certaines étapes sur une période de deux ans ou plus après la conclusion de l'opération. Sans le complément de prix, la valeur de l'opération s'élève à 8,95 milliards de dollars, selon les sources.

Les structures d'earn-out, bien que peu courantes dans le secteur de la consommation et de la vente au détail, sont de plus en plus fréquentes dans un marché difficile pour les fusions et les acquisitions, car elles permettent de concilier les différences de prix.

Les sources ont indiqué que l'accord a permis de combler un écart dans les attentes en matière d'évaluation entre Roark et les familles DeLuca et Buck, propriétaires de Subway (link), qui a vu le jour il y a près de 60 ans dans le Connecticut.

Les familles espéraient obtenir (link) plus de 10 milliards de dollars pour Subway en raison de la force de sa marque et de sa croissance internationale, mais les sociétés de capital-investissement ont rétorqué qu'il valait moins parce qu'elles considéraient que ses activités américaines étaient saturées (link).

Roark l'a emporté sur un groupe rival dirigé par les sociétés de rachat TDR Capital et Sycamore Partners, dont l'offre finale s'élevait à 8,75 milliards de dollars avec un complément de prix, et à 8,25 milliards de dollars sans complément de prix, selon les sources.

Roark, qui possède d'autres exploitants et franchises de restaurants, dont la chaîne de sandwichs rivale Jimmy John's, versera aux propriétaires de Subway une indemnité de rupture équivalant à 4 % de la valeur de l'opération si les autorités concurrence venaient à la contrecarrer, a indiqué l'une des sources.

Le contrat prévoit un délai de 12 mois pour la réalisation de la transaction, selon les sources.

Roark a estimé que le marché de la restauration était trop fragmenté pour que l'opération soulève des problèmes de concurrence, ont ajouté les sources.

Jimmy John's compte plus de 2 600 restaurants dans 43 États américains. Subway compte plus de 37 000 restaurants dans plus de 100 pays.

Roark et Subway, qui ont annoncé l'accord jeudi, ont refusé de commenter les conditions de l'opération.

Roark contrôle actuellement Inspire Brands, propriétaire de chaînes de restaurants telles que Jimmy John's, Arby's, Baskin-Robbins et Buffalo Wild Wings.

Son expérience en matière d'aide à la croissance des marques de restauration sera utile, "en particulier sur le marché américain, qui reste bien en deçà du sommet atteint il y a quelques années", a déclaré Neil Saunders, directeur général de la société d'études de marché GlobalData.

RÉORGANISATION DES OPÉRATIONS

Les considérations fiscales ont fait partie du calcul de la vente de Subway. En effet, la succession du cofondateur Peter Buck, décédé en 2021, a fait don de sa participation de 50 % dans la société privée à sa fondation philanthropique, selon les termes de son testament. Cette donation permet de se prémunir contre les impôts (link) sur la vente de la participation.

Fondée en 1965 par Fred DeLuca, âgé de 17 ans, et Buck, un ami de la famille, Subway appartient aux familles fondatrices depuis l'ouverture de son premier restaurant sous le nom de "Pete's Super Submarines" à Bridgeport, dans le Connecticut.

L'entreprise basée à Milford, dans le Connecticut, a réorganisé ses activités pour faire face à une décoration désuète et à des offres à 5 dollars sur des sandwichs longs comme un pied, qui ont érodé les bénéfices des franchisés. En 2021, la chaîne a lancé une refonte de son menu et une campagne de marketing tapageuse dans le cadre d'un plan de redressement qui a permis d'augmenter les ventes.

Subway, qui a fermé des milliers d'établissements aux États-Unis depuis 2016, a déclaré il y a un an qu'elle souhaitait s'éloigner de sa base actuelle de petits franchisés qui ne possèdent qu'un ou deux magasins, qui ont tendance à être gérés par des familles et qui parfois s'en sortent à peine.

L'entreprise a enregistré une augmentation de 9,85 % des ventes de magasins comparables au cours du premier semestre 2023. Son bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement sur 12 mois est d'environ 800 millions de dollars, selon les sources.

JPMorgan Chase JPM.N et le cabinet d'avocats Sullivan & Cromwell LLP ont conseillé Subway. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a conseillé Roark Capital, tandis que Morgan Stanley MS.N a codirigé le financement de l'acquisition avec Barclays Plc BARC.L .