SCI: que se passe-t-il au décès d’un associé?

information fournie par Le Particulier •06/04/2024 à 09:00

Les héritiers d’un associé de SCI peuvent devenir associés à leur tour, sous réserve de quelques formalités administratives et de l’accord des associés existants.

Sommaire:

• Décès d’un associé: que prévoient les statuts de la SCI?
• Poursuite de la SCI avec les héritiers de l’associé défunt: formalités administratives
• La clause d’agrément peut permettre de refuser des parts aux héritiers
• La poursuite de l’activité entre associés survivants peut être dans les statuts
• Le cas de la dissolution de la SCI au décès de l’un des associés

Décès d’un associé: que prévoient les statuts de la SCI?

Une SCI (ou Société civile immobilière) permet de gérer un patrimoine immobilier et de faciliter sa transmission. La société doit comporter au minimum deux associés. Ils détiennent des parts sociales au prorata de leurs apports au capital social de la structure. La SCI est dirigée par un gérant. Les décisions importantes sont prises par les associés , réunis en assemblée générale.

L’article 1870 du Code civil stipule: «La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires». Ainsi, la disparition d’un associé entraîne la transmission de ses parts à ses héritiers. En présence de plusieurs héritiers, le régime de l’indivision successorale s’applique. Chacun reçoit une fraction des parts sociales correspondant à sa quote-part dans la succession.

Les statuts de la SCI peuvent prévoir différents cas de figure:

• La poursuite de la SCI avec répartition des parts de l’associé décédé entre les associés survivants ;
• La continuation de l’activité avec les héritiers, sous réserve de l’agrément des associés ;
• La dissolution de la SCI.

En l’absence de mention dans les statuts, la SCI se poursuit avec les héritiers du défunt.

Poursuite de la SCI avec les héritiers de l’associé défunt: formalités administratives

Les héritiers de l’associé défunt de la SCI deviennent associés de plein droit au jour du décès, s’ils acceptent la succession. Quand il y a indivision, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique. Il peut s’agir de l’un des indivisaires ou d’une personne extérieure.

Le décès d’un associé entraîne la modification de la répartition du capital social et de l’identité des associés. Ces changements doivent être reportés sur les statuts de la SCI. Ils doivent également faire l’objet d’une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce et du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

La clause d’agrément peut permettre de refuser des parts aux héritiers

Les statuts de la SCI peuvent prévoir une clause d’agrément en cas de décès de l’un des associés. Dans ce cas, les héritiers ou légataires peuvent devenir associés uniquement après l’obtention de l’accord unanime des associés survivants. Si ces derniers valident la transmission des parts aux héritiers, la SCI poursuit son activité avec ses nouveaux membres. Cet agrément peut être donné à tous les héritiers ou seulement à certains.

Si les associés refusent l’entrée dans la SCI d’un ou de plusieurs héritiers, ceux-ci sont indemnisés à hauteur de la valeur des parts sociales de l’associé décédé. Un expert est mandaté pour déterminer la valeur des parts au jour du décès. Il existe deux possibilités pour le dédommagement:

- Une réduction du capital social. La société rachète ces parts pour les annuler.

- Un rachat des parts par les associés en place.

La société doit statuer sur l’agrément dans les 3 mois suivant la notification du décès de l’associé. Ce délai peut être rallongé par décision de justice. Sans notifications avant la fin du délai en vigueur, l’agrément est considéré comme acquis. L’indemnité doit être payée dans les 2 ans au plus tard.

La poursuite de l’activité entre associés survivants peut être dans les statuts

Si les statuts prévoient la poursuite de l’activité entre les associés survivants, ces derniers se répartissent les parts de l’associé décédé. Ils indemnisent les héritiers à hauteur de la part dont ils ont hérité. Cette part est calculée de la même manière que dans le cas d’un refus d’agrément. Si l’associé décédé était également gérant de la SCI, les associés survivants doivent désigner un nouveau gérant. Il peut s’agir de l’un d’entre eux, ou d’un tiers.

Le cas de la dissolution de la SCI au décès de l’un des associés

Les statuts de la SCI peuvent prévoir une dissolution de la société en cas de décès de l’un des associés. Ce cas de figure est rare. La dissolution peut également intervenir si la SCI ne comptait que deux associés. L’associé survivant dispose légalement d’un an pour trouver un nouvel associé, sous peine de dissolution de la société. Toutefois, cette dissolution n’est pas automatique. En effet, l’administration fait souvent preuve de tolérance à l’égard des SCI à associé unique suite à la réunion de la totalité des parts sociales en une seule main.