LR : Le «management package» source de redressement

Étudier très soigneusement la structure du management package à la lumière de la doctrine de l’Administration. (© ML)

On ne compte plus les LBO – pour «Leverage Buy-Out» ou achat avec effet de levier –, ces opérations qui consistent à acheter une entreprise en finançant par endettement une partie importante de l’acquisition.

Il est désormais de tradition que le management de la société achetée soit partie prenante au LBO en investissant dans la holding de reprise. Or, grâce à l’effet de levier, ledit investissement peut se révéler extrêmement fructueux, sachant qu’a contrario, le manager investisseur peut aussi tout perdre.

Dans la plupart des cas, la formalisation de cette possibilité d’investir dans un paquet constitué d’actions et, souvent, de bons de souscription d’actions, le «management package», a pour triple but de faire profiter le management d’un effet d’aubaine, de s’assurer de sa fidélité à l’entreprise et de le motiver pour que l’opération de LBO réussisse au mieux.

En première approche, on pourrait croire que le gain sur valeurs mobilières ainsi réalisé serait imposé selon le droit commun. Autrement dit, en fonction du régime actuel du prélèvement forfaitaire unique de 30% dont 12,8% d’impôt proprement dit et 17,2% de prélèvements sociaux.

Taux auquel il faut éventuellement ajouter les 3 ou 4 % de taxe exceptionnelle sur les hauts revenus. Il s’agit en effet, dans la plupart des cas, d’un achat de titres, réalisé à leur valeur vénale, comportant un risque de perte du capital investi. Pourtant, la réalité est tout autre.

Avec une fréquence toujours plus rapide, l’administration fiscale remet en cause cette fiscalité et fait parvenir