Pour remettre en cause cette rémunération, il faut prouver qu'elle est contraire à la loi, qu'elle résulte d'une fraude ou encore d'un abus. (jojooff / Pixabay)
Une délibération d’assemblée générale des associés qui permet d’octroyer une rémunération exceptionnelle peut être annulée dans le cas où elle est contraire à une loi qui régit le fonctionnement des sociétés commerciales, ou si elle résulte d’un abus de majorité.
Il n’est pas interdit à un dirigeant majoritaire dans sa société de s’accorder une rémunération exceptionnelle excessive et même contraire à l’intérêt de l’entreprise. Pour remettre en cause une telle initiative, il faut prouver qu’elle est aussi contraire à la loi ou qu’elle résulte d’une fraude ou d’un abus de majorité réalisé au détriment d’autres associés, a expliqué la Cour de cassation.
Un acte anormal de gestion
La Cour avait été saisie par l’ancien patron d’une entreprise de mécanique. Le nouveau dirigeant de celle-ci, auquel il avait cédé toutes ses parts, refusait de lui verser une rémunération exceptionnelle très importante qu’il s’était accordée, avec le vote du second associé, à la veille de la vente, en assemblée générale.
Il s’agit d’un acte anormal de gestion, manifestement excessif, qui met en péril les intérêts de la société, disait le nouveau dirigeant pour refuser de payer. Et il avait gagné le procès en appel. La cour d’appel l’avait approuvé, car cette rémunération exceptionnelle représentait plus de dix ans de résultat annuel.
Une délibération peut être annulée s’il y a un abus
Mais peu importe le montant, a rectifié la Cour de cassation, saisie par l’ancien gérant impayé. Que ce montant soit trop élevé et contraire à l’intérêt social ne suffit pas à annuler la décision. Une délibération d’assemblée générale des associés octroyant une rémunération exceptionnelle ne peut être annulée que si elle est contraire à une loi qui, dans le Code de commerce, régit le fonctionnement des sociétés commerciales, ou si elle résulte d’un abus de majorité, c’est-à-dire d’une décision prise pour favoriser un actionnaire majoritaire au détriment des minoritaires.
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