THE BLOCKCHAIN GROUP : The Blockchain Group annonce l'émission d'obligations convertibles en actions pour un montant total de 63,3 M EUR pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

information fournie par Actusnews •26/05/2025 à 19:55

• Emission d'obligations souscrites et libellées en BTC, convertibles en actions de The Blockchain Group à 3,809€ par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA, souscrite par Moonlight Capital à hauteur de ~5M€
• Emission d'obligations souscrites et libellées en BTC, convertibles en actions de The Blockchain Group à ~0,707€ par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA résultant de la souscription aux OCA Tranche 2 par Fulgur Ventures à hauteur de 55,3M€, ainsi que de la souscription aux OCA Tranche 2 par UTXO Management à hauteur de ~3 M€
• Opérations permettant une acquisition potentielle de ~590 BTC, portant la détention potentielle totale de la Société à ~1 437 BTC
• Conversion de l'intégralité des OCA Tranche 1 détenues par l'investisseur Adam Back en 14.885.957 actions ordinaires de la Société

Puteaux, le 26 mai 2025 : The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALTBG) (la « Société »), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce la réalisation, via sa filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% « The Blockchain Group Luxembourg SA », d'une émission réservée, sans droits préférentiels de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à 3,809 € par action, représentant un premium de 30% par rapport au cours de cloture du 23 mai 2025, pour un montant de 5M€, intégralement souscrite en BTC, réservée à un nouvel investisseur, Moonlight Capital.

La Société annonce également une émission réservée, sans droit préférentiel de souscription, d'obligations convertibles en actions de The Blockchain Group à ~0,707 € par action pour un montant de ~58,3M€, correspondant à l'exercice du droit de souscription de la totalité des OCA Tranche 2 réservées à Fulgur Ventures comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 6 mars 2025 pour un montant de ~55,3 M€ ainsi qu'à l'exercice du droit de souscription de la totalité des OCA Tranche 2 réservées à UTXO Management, pour un montant de ~3 M€ avec un premium de conversion de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1.

La Société annonce enfin la conversion de l'intégralité des OCA Tranche 1 détenues par l'investisseur Adam Back, soit la conversion de 8.097.961 OCA Tranche 1 résultant en une souscription de 14.885.957 actions ordinaires, à un prix de souscription de 0,544 € par action comme indiqué dans le communiqué de presse en date du 6 mars 2025.

La Société poursuit ainsi sa stratégie d'accumulation de Bitcoin, tout en poursuivant le développement des activités opérationnelles de ses filiales. Comme communiqué le 30 avril 2025, une présentation expliquant la stratégie de Bitcoin Treasury Company de la Société, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée dans le temps, est disponible sur son site internet : https://www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/

Emission d'OCA au profit de Moonlight Capital à hauteur de ~ 5M€

Le Conseil d'Administration de The Blockchain Group (la « Société ») a décidé, le 25 mai 2025, de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie au titre de la 5 ^ème résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2025 à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni le 25 mai 2025 afin de mettre en œuvre cette délégation de compétence et a décidé :

1. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant estimé de 5.000.000 euros, représenté par 5.000.000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros (les « OCA B-03 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA B-03, d'un nombre initial de 1.312.680 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 3,809 € ;
2. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois de l'émission des OCA B-03 Tranche 1, d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal global initial de 7.500.000 euros, représenté par 7.500.000 obligations convertibles, d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « OCA B-03 Tranche 2 », ensembles avec les OCA B-03 Tranche 1, les « OCA ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre maximum de 1.514.631 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription arrondi de 4,9517€ ;.

étant rappelé que ces émissions d'OCA par The Blockchain Group Luxembourg SA sont régies par le droit luxembourgeois. Les OCA ainsi émises sont souscrites en Bitcoin.

Le cas échéant, l'augmentation de capital de la Société résultant de la conversion des OCA sera réalisée par la Société en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution susvisée

Les OCA B-03 Tranche 1 permettront à leur titulaire, en cas de conversion, de souscrire à un nombre maximum de 1.312.680 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 3,809€ par action, soit un premium de 30% par rapport au cours de clôture du 23 mai 2025.

En cas d'exercice de l'option de souscription aux OCA B-03 Tranche 2, ces dernières permettront à leur titulaire, en cas de conversion, de souscrire à un nombre initial de 1.514.631 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 4,9517€ par action, soit avec un premium de 30% par rapport au prix de conversion des OCA B-03 Tranche 1.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA B-03 Tranche 1

Emetteur The Blockchain Group Luxembourg SA, filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par The Blockchain Group.

Type d'émission émission d'obligations convertibles réservée à une catégorie de personnes, dans le cadre de la délégation accordée par l'Assemblée générale du 21 février 2025 (résolution N°5).

Montant montant estimé de 5.000.000 euros sur la base d'un cours du bitcoin de 100.000 euros.

Valeur nominale 1 EUR.

Prix de souscription Valeur nominale.

Coupon 0%.

Maturité 5 ans à compter de leur souscription.

Prix de conversion 3,809€ euros par action.

Utilisation des fonds 95% du produit de l'émission est utilisé pour acquérir et conserver du Bitcoin. Les 5% restants seront utilisés par The Blockchain Group Luxembourg pour financer d'une part ses frais de fonctionnement opérationnels et d'autre part le paiement de management fees à The Blockchain Group SA dans le cadre de prestations fournies par cette dernière.

Conversion

- par le porteur des obligations, à tout moment avant le 25 mai 2028, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion, soit 4,9517€.

- par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 26 mai 2028 et le [25] mai 2030, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion, soit 4,9517€.

Remboursement si non conversion avant, remboursement à maturité en BTC ou en EUR au prix de cession des BTC ou conversion en actions, au gré du porteur. En l'absence de choix exprimé par le porteur, l'émetteur décidera des modalités de remboursement.

Transfert les OCA sont librement transférables.

Actions Nouvelles les actions de la Société émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Suretés les OCA ne sont garanties par aucune sureté.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA B-03 Tranche 2

Les OCA B-03 Tranche 2 auront les mêmes termes que les OCA B-03 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Emission option pour le porteur d'OCA B-03 Tranche 1 de souscrire, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 3 mois à compter de l'émission des OCA B-03 Tranche 1, à un montant d'OCA B-03 Tranche 2 pour un montant égal à 1.5 x le montant nominal des OCA B-03 Tranche 1.

Montant montant égal à 1,5 x le montant nominal des OCA B-03 Tranche 1, soit un montant estimé de 7.500.000 euros.

Maturité 5 ans à compter de leur souscription.

Prix de conversion 4,9517€ par action.

Conversion

- par le porteur des obligations, à tout moment avant le 3 ^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-03 Tranche 2, soit au moins 6,4372€.

- par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 3 ^ème anniversaire et le 5 ^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-03 Tranche 2, soit au moins 6,4372€.

Hypothèses retenues pour les besoins du présent communiqué

Les montants indiqués ont été établis sur la base d'une hypothèse d'une valeur théorique approximative du BTC fixée à 100.000 €, ainsi que d'une allocation de 95% des fonds pour renforcer sa stratégie de Bitcoin Treasury Company.

Le montant définitif des souscriptions aux OCA ainsi que le montant définitif des augmentations de capital pouvant résulter de la conversion des OCA seront fixés par le Conseil d'Administration, sur la base de la valeur du BTC à la date de leur réception sur le wallet de The Blockchain Group Luxembourg SA ouvert chez Swissquote, conformément aux Contrats d'Emission des OCA.

Emission d'OCA B-02 au profit de Fulgur Ventures à hauteur de ~55.3M€ et de UTXO Management à hauteur de ~3 M€

Fulgur Ventures a notifié à The Blockchain Group son intention de souscrire aux OCA Tranche 2 (dites « OCA B-02 ») conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025.

UTXO Management a notifié à The Blockchain Group son intention de souscrire aux OCA Tranche 2 (dites « OCA B-02 ») conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni le 25 mai 2025 à l'effet d'autoriser, sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société réservé à Fulgur Ventures, d'un montant total de 55.279.428 euros, représenté par 55.279.428 Convertible Bonds B-02 d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros, intégralement souscrites en BTC, ainsi que d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société réservé à UTXO Management, d'un montant total de 3.030.558 euros, représenté par 3.030.558 Convertible Bonds B-02 d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros, intégralement souscrites en BTC.

Les OCA B-02 ainsi souscrites permettront, en cas de conversion et dans les conditions stipulées au Contrat d'Emission des OCA, la souscription par Fulgur Ventures d'un nombre maximum de 78.166.612 actions ordinaires nouvelles de la Société, à un prix de souscription d'environ 0,707 € (soit avec un premium de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1), ainsi que la souscription par UTXO Management d'un nombre maximum de 4.285.291 actions ordinaires nouvelles de la Société, à un prix de souscription d'environ 0,707 € (soit avec un premium de 30% par rapport au prix de conversion des OCA Tranche 1).

Les OCA B-02 seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion.

L'augmentation de capital qui serait réalisée par la Société en cas d'exercice des droits de conversion attachés aux OCA B-02 sera libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2025.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA B-02

Les OCA B-02 auront les mêmes termes que les OCA Tranche 1 souscrites le 4 mars 2025 par Fulgur Ventures et UTXO Management sous réserve de ce qui suit :

Emission Option pour le porteur d'OCA Tranche 1 de souscrire, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 3 mois à compter de l'émission des OCA Tranche 1, à un montant d'OCA B-02 pour un montant égal à 1.5 x le montant des OCA Tranche 1

Montant souscrit 55.279.428 euros par Fulgur Ventures, intégralement souscrits en BTC et 3.030.558 euros par UTXO Management, intégralement souscrits en BTC

Maturité 5 ans à compter de leur souscription

Prix de conversion environ 0,707 € par action.

Conversion

-Par le porteur des obligations, à tout moment avant le 3 ^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-02, soit ~0,919 €.

- Par le porteur des obligations ou par l'émetteur, à tout moment entre le 3 ^ème anniversaire et le 5 ^ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA B-02, soit ~ 0,919 €.

Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'Emission des OCA, le prix de conversion fixé à ~ 0,707 euro fait apparaître une décote de 75,87% par rapport au cours de clôture du 23 mai 2025.

Conversion des OCA Tranche 1 par Adam Back

Adam Back a notifié The Blockchain Group son intention de convertir l'intégralité des OCA Tranche 1 qu'il détient, conformément aux termes du Contrat d'Emission des OCA conclu le 4 mars 2025 dont les modalités avaient fait l'objet d'un communiqué de presse le 6 mars 2025.

La conversion de l'intégralité des 8.097.961 OCA Tranche 1 par Adam BACK entrainera l'émission de 14.885.957 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription unitaire de 0,544€. Ce prix de conversion avait été fixé par le Conseil d'administration en appliquant un premium de 30% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des vingt derniers jours de bourse précédant la réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2025 relative à l'émission des OCA Tranche 1.

Compte tenu de la forte volatilité du cours de bourse observée depuis la signature du Contrat d'Emission des OCA, le prix de conversion fixé à 0,544 euro fait apparaître une décote de 80,4% par rapport au cours de clôture du 26 mai 2025.

L'émission des 14.885.957 actions ordinaires nouvelles de la Société résultant de la conversion par Adam BACK de 8.097.961 OCA Tranche 1 sera intégralement libérée par compensation de créance. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce, la libération des 14.885.957 actions ordinaires nouvelles par compensation de créance sur la Société fera l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration et certifié exact par le commissaire aux comptes.

Les OCA Tranche 1 seront converties en actions ordinaires de la Société dans les proportions suivantes :

Investisseur	OCA Tranche 1 converties	Actions ordinaires émises
Adam Back	8 097 961	14 885 957
Total	8 097 961	14 885 957

A l'issue de cette conversion des OCA Tranche 1, le capital social de la Société s'établira à la somme de 4.682.417,80 euros, divisé en 117.060.445 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,04 € chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

Incidence des opérations réalisées sur l'actionnariat et les capitaux propres de la Société

L'incidence des opérations réalisées sur la répartition du capital social, serait la suivante :

	Situation au 26 mai 2025		Base totalement diluée (*)
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre d'actions	% capital
Dirigeants	11 899 918	10.17%	14 866 131	4.87%
Fulgur Ventures	-	0.00%	145 911 009	47.83%
Adam Back	18 552 623	15.85%	35 728 729	11.71%
TOBAM	3 658 980	3.13%	8 009 187	2.63%
UTXO Management	-	0.00%	7 999 210	2.62%
Moonlight Capital	-	0.00%	1 312 680	0.43%
Generali Ambition Solidaire	1 000 000	0.85%	1 000 000	0.33%
Jean-Marie Formigé	2 000 000	1.71%	2 000 000	0.66%
Quadrille Capital - Disruption Fund Master	686 059	0.59%	1 272 455	0.42%
EFG Bank	1 000 000	0.85%	1 000 000	0.33%
VP Bank	245 000	0.21%	245 000	0.08%
Patrick Zbinden	200 000	0.17%	200 000	0.07%
Robbie van den Oetelaar	-	0.00%	2 000 000	0.66%
Yves Choueifaty	-	0.00%	390 931	0.13%
Placement Privé	-	0.00%	3 398 361	1.11%
Actions Gratuites**	-	0.00%	1 880 000	0.62%
Public & Institutionnel	77 817 865	66.48%	77 817 865	25.51%
TOTAL	117 060 445	100%	305 031 558	100%

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 26 mai 2025 en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA B-01, OCA B-02 et OCA B-03 Tranche 1 émises, (ii) de l'émission des Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et (iii) de l'augmentation de capital en numéraire décidée le 19 mai 2025. La Société rappelle que la base totalement diluée n'inclut pas l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA.

(**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la situation au 26 mai dans la base totalement diluée.

L'incidence des opérations sur les capitaux propres de la Société est la suivante :

	Montant des capitaux propres	Nombre total d'actions (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par actions (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par actions (base totalement diluée) (1)	Situation de l'actionnaire détenant 1%
Au 31 décembre 2024	5 359 487.02 €	93 384 449	0.06 €	0.38 €	1.00%
Après la conversion des OCA B-01, l'émission des OCA B-02 et des OCA B-03 Tranche 1	14 013 992.72 €	194 325 138	0.07 €	0.50 €	0.40%

(1) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit d'émission des OCA émises le 4 mars 2025, le produit de l'augmentation de capital en numéraire annoncée le 9 mai 2025, le produit de l'augmentation de capital en numéraire annoncée le 20 mai 2025, le produit de l'intégralité des OCA B-02 émises, le produit de l'intégralité des OCA B-03 Tranche 1 émises, et le produit de l'exercice potentiel de l'intégralité des BSA 2025-01 ;
• du nombre d'actions au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés les actions résultant de la conversion de l'intégralité des OCA émises le 4 mars 2025, de l'augmentation de capital en numéraire annoncée le 9 mai 2025, de l'augmentation de capital en numéraire annoncée le 20 mai 2025, de la conversion de l'intégralité des OCA B-02 émises, de la conversion de l'intégralité des OCA B-03 Tranche 1 émises, et de l'émission d'actions gratuites, et de l'exercice potentiel de l'intégralité des BSA 2025-01.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société ( www.theblockchain-group.com/investor/news-financial-information/ ). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

* * *

* * *

A propos de The Blockchain Group (ALTBG) The Blockchain Group est une Bitcoin Treasury Company cotée sur Euronext Growth Paris, spécialisée dans le conseil et développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées.

EURONEXT Growth Paris Code Mnémonique : ALTBG ISIN : FR0011053636 Reuters : ALTBG.PA Bloomberg : ALTBG.FP Contact : communication@theblockchain-group.com

Contacts - Actus Finance & Communication
Relations Investisseurs Mathieu Calleux tbg@actus.fr	Relations presse Anne-Charlotte Dudicourt acdudicourt@actus.fr – 06 24 03 26 52 Céline Bruggeman cbruggeman@actus.fr - 06 87 52 71 99
Tous les communiqués de presse The Blockchain Group sont disponibles sur Financial information - The Blockchain Group . Pour recevoir gratuitement tous les communiqués de presse, inscrivez-vous sur Actusnews

---

© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com