Le conseil d'administration de Warner Bros Discovery rejette l'offre concurrente de Paramount

information fournie par Reuters •17/12/2025 à 16:54

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Le conseil d'administration de Warner Bros estime que l'offre de Paramount n'offre pas de garanties de financement suffisantes

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Warner Bros préfère l'offre contraignante de Netflix à la proposition risquée de Paramount

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Inquiétudes de Warner Bros concernant la situation financière et la solvabilité de Paramount

(Ajout de la réponse de Paramount aux paragraphes 11 et 12) par Dawn Chmielewski et Milana Vinn

Le conseil d'administration de Warner Bros Discovery WBD.O a rejeté l'offre d'achat hostile de Paramount Skydance PSKY.O de 108,4 milliards de dollars mercredi, qualifiant l'offre d'"illusoire" et accusant le géant des studios de tromper les actionnaires sur son financement.

Paramount et Netflix se sont lancés dans une course pour prendre le contrôle de Warner Bros, et donc de ses studios de cinéma et de télévision, de son service de diffusion en continu HBO Max et de ses franchises comme "Harry Potter". Après que Warner Bros a accepté l'offre du géant du streaming, Paramount a lancé une offre hostile pour la surpasser.

Dans une lettre adressée aux actionnaires mercredi, le conseil d'administration de Warner Bros a écrit que Paramount les avait "constamment induits en erreur" en affirmant que son offre de 30 dollars par action était entièrement garantie, ou "soutenue", par la famille Ellison, dirigée par le milliardaire et cofondateur d'Oracle ORCL.N Larry Ellison.

"Ce n'est pas le cas et cela ne l'a jamais été", a écrit le conseil d'administration à propos de la garantie de l'offre de Paramount, notant que l'offre présentait "de nombreux risques significatifs".

Le conseil d'administration a déclaré qu'il trouvait l'offre de Paramount "inférieure" à l'accord de fusion avec Netflix NFLX.O . L'offre de Netflix de 27,75 dollars par action en numéraire et en actions pour l'unité de Warner Bros est un accord contraignant qui ne nécessite pas de financement par actions et qui comporte de solides engagements en matière d'endettement, a écrit le conseil d'administration.

L'offre peut être résiliée ou modifiée à tout moment avant la conclusion de l'opération, ce qui n'est pas la même chose qu'un accord de fusion contraignant, a précisé le conseil.

Warner Bros n'a pas encore fixé de date pour le vote des actionnaires sur l'opération, mais il devrait avoir lieu au printemps ou au début de l'été, a déclaré son président Samuel Di Piazza dans une interview accordée à CNBC.

Les Ellison ont cité leur relation avec le président américain Donald Trump comme une raison pour laquelle l'accord serait plus facile à mettre en œuvre sur le plan réglementaire.

PARAMOUNT AFFIRME QUE SON OFFRE EST SUPÉRIEURE

Paramount a accusé Warner Bros de se cacher derrière un "nuage d'obscurité" et a déclaré que son offre entièrement en espèces offrait plus de certitude contre les "fluctuations du marché" que l'offre en espèces et en actions de Netflix, qui a été réduite par la chute du prix de son action.

"Notre proposition offre clairement aux actionnaires de WBD une valeur et une certitude supérieures, une voie claire vers la clôture, et ne les laisse pas avec une entreprise linéaire de petite taille lourdement endettée", a déclaré David Ellison, directeur général de Paramount.

De son côté, Netflix est en pourparlers avec le ministère américain de la justice et la Commission européenne, a déclaré son autre codirecteur général, Greg Peters, à la chaîne CNBC, tout en se disant confiant quant à la manière dont les autorités de régulation considéreraient l'opération.

Les actions de Warner Bros ont baissé de 1,2 %, à 28,5 dollars, tandis que Netflix a gagné 2,5 % et que Paramount a chuté de 4,8 %.

Un porte-parole d'Affinity Partners - la société d'investissement dirigée par le gendre du président américain Donald Trump, Jared Kushner - a confirmé qu'elle ne faisait plus partie de l'offre de Paramount, affirmant que la "dynamique de l'investissement avait changé de manière significative" depuis qu'elle l'avait rejointe en octobre.

BATAILLE ACHARNÉE

Netflix a déclaré à Warner Bros qu'il continuerait à distribuer les films du studio dans les salles de cinéma afin d'apaiser les craintes selon lesquelles son accord éliminerait un autre studio et une source majeure de films en salle, selon des personnes familières avec le dossier.

La semaine dernière, Paramount a présenté son dossier directement aux actionnaires de Warner Bros , en faisant valoir qu'elle avait mis en place un "financement étanche" pour soutenir son offre, avec 41 milliards de dollars de nouveaux capitaux propres assurés par la famille Ellison et RedBird Capital, et 54 milliards de dollars d'engagements d'emprunt de Bank of America, Citi et Apollo.

Le conseil d'administration de Warner Bros a rétorqué que la dernière offre de Paramount comprenait un engagement de capitaux propres "pour lequel il n'existe aucun engagement de la famille Ellison", mais plutôt le soutien d'un "Lawrence J. Ellison Revocable Trust inconnu et opaque", dont les actifs et les passifs ne sont pas divulgués publiquement et sont susceptibles d'être modifiés.

"Bien que WBD ait répété à maintes reprises l'importance d'un engagement de financement complet et inconditionnel de la part de la famille Ellison, celle-ci a choisi de ne pas soutenir l'offre de PSKY", a écrit le conseil d'administration de Warner Bros.

"Une fiducie révocable ne remplace pas un engagement garanti par un actionnaire de contrôle."

WARNER BROS S'INTERROGE SUR LA SOLVABILITÉ DE PARAMOUNT

Paramount a présenté six offres au total pour acquérir l'ensemble du studio Warner Bros, y compris ses réseaux de télévision, dont CNN et TNT Sports.

Elle a déclaré que le trust de la famille Ellison - qui, selon Paramount, contient plus de 250 milliards de dollars d'actifs, dont environ 1,16 milliard d'actions Oracle - est plus qu'adéquat pour couvrir l'engagement de fonds propres.

Warner Bros a émis des doutes sur la situation financière et la solvabilité de Paramount. L'offre repose sur une structure à sept parties et à conditions croisées, le Ellison Revocable Trust ne fournissant que 32 % de l'engagement de fonds propres requis tout en limitant sa responsabilité à 2,8 milliards de dollars, a déclaré Warner Bros. Elle a précisé que les actifs du trust pouvaient être retirés à tout moment.

"L'offre de PSKY présente un niveau de risque insoutenable et un risque potentiel pour les actionnaires de WBD", a écrit le conseil d'administration.

INQUIÉTUDES CONCERNANT LES NIVEAUX D'ENDETTEMENT DE PARAMOUNT

Le conseil d'administration de Warner Bros a noté que Netflix bénéficie d'une notation de qualité et d'une valeur de marché supérieure à 400 milliards de dollars, tandis que Paramount a une capitalisation boursière de 15 milliards de dollars et une notation de crédit "un cran au-dessus de "junk"."

Une combinaison laisserait Paramount avec un ratio d'endettement de 6,8 fois son revenu d'exploitation "avec pratiquement aucun flux de trésorerie disponible actuel".

L'offrant imposerait également ce que Warner Bros a qualifié de "restrictions opérationnelles onéreuses" à la société, au cours de la période potentiellement longue entre la signature et la conclusion de l'accord, y compris des limites sur les nouveaux accords de licence de contenu.

Le conseil d'administration de Warner Bros a qualifié d'"ambitieux" le projet de Paramount de réaliser 9 milliards de dollars de "synergies" entre les deux studios, ce qui représenterait une nouvelle série de suppressions d'emplois qui "affaiblirait Hollywood au lieu de le rendre plus fort".

Le conseil d'administration de Warner Bros a rejeté les accusations d'injustice de Paramount - exposées dans un document déposé par Paramount la semaine dernière - en déclarant qu'il avait tenu des dizaines d'appels et de réunions avec les directeurs et les conseillers du studio, y compris quatre réunions en personne et des repas avec le directeur général David Zaslav et le directeur général de Paramount David Ellison, ou son père, Larry Ellison.

"Après chaque offre, nous avons informé PSKY des lacunes importantes et lui avons proposé des solutions potentielles", a écrit le conseil d'administration de Warner Bros. "Malgré ce retour d'information, PSKY n'a jamais soumis de proposition supérieure à l'accord de fusion avec Netflix."